克劳斯：中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于

克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易

实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十二月

独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司接受克劳斯玛菲股份有限公司董事会的委托，担任本次克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产出售实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问与克劳斯及其交易对方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

4、如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 6

（二）本次交易构成关联交易 ...... 8

（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更 ...... 8

二、本次交易具体方案 ...... 8

（一）本次交易方案概述 ...... 8

（二）本次交易的交易对方 ...... 9

（三）本次交易的标的资产 ...... 9

（四）本次交易的定价依据及交易对价 ...... 9

（五）置出资产过渡期间损益的归属 ...... 9

（六）交割的合同义务和违约责任 ...... 9

（七）人员安排 ...... 10

（八）协议生效 ...... 10

第二节 本次交易的实施情况 ...... 11

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 11

二、本次交易债务转移情况及债转股增资情况 ...... 11

（一）债务转移情况 ...... 11

（二）债转股增资情况 ...... 12

（三）证券发行登记等事宜的办理情况 ...... 12

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 12

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 12

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 13六、相关协议及履行承诺情况 ...... 13

七、本次交易后续事项 ...... 13

第三节 独立财务顾问意见 ...... 14

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/克劳斯	指	克劳斯玛菲股份有限公司，股票简称“克劳斯”，股票代码“600579.SH”
本次交易、本次重组	指	经克劳斯第八届董事会第十四次会议审议通过，装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权，本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%股权。
装备卢森堡、标的公司、交易标的、标的资产、估值企业	指	China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.
交易对价	指	交易对方以其对标的公司享有的以《债权估值报告》中交易对方享有的截至2024年7月31日对装备卢森堡的应收债权价值估值为基础、经协商确定合计为47,777.22万欧元的应收债权
《债转股协议》	指	克劳斯、装备卢森堡与交易对方分别于2024年12月12日、2024年12月13日签署的《CONTRIBUTION AGREEMENT》
交易协议	指	克劳斯、装备卢森堡与交易对方和/或KMG为本次交易目的签署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议》、装备卢森堡与交易对方及KMG于2024年12月12日签署的《Debt Repayment and Assignment Agreement》《NOVATION AGREEMENT》、装备卢森堡与KMG于2024年12月12日签署的《Shareholder Loan Agreement》、两份《Contribution Agreement》《Debt Assumption Agreement》、装备卢森堡与交易对方于2024年12月13日签署的《Settlement Agreement and Loan Note》
装备香港、交易对方	指	CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装备（香港）有限公司）
交割日	指	交易协议各方共同以书面方式确定的本次交易置出资产进行交割的日期
过渡期间	指	自2024年7月31日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间
中国中化	指	中国中化控股有限责任公司
重组报告书	指	《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
方达	指	上海市方达律师事务所
中联、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
立信、立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	立信为本次交易出具的信会师报字[2024]第ZA14456号《审计报告》
《备考审阅报告》		立信为本次交易出具的《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2023年01月01日至2024年7月31日止）》（信会师报字[2024]第ZA14486号）

《股权估值报告》	指	中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4292号《估值报告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备卢森堡100%股份的股东权益价值进行估值
《债权估值报告》	指	中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4293号《估值报告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备香港对装备卢森堡享有的债权价值进行估值
《估值报告》	指	《股权估值报告》与《债权估值报告》的合称
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期、最近两年及一期	指	2022年度、2023年度及2024年1-7月
基准日	指	2024年7月31日
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

交易形式

重大资产出售

交易方案简介

交易方案简介

装备香港拟将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%股权。

交易价格

交易价格	本次出售的的交易对价为装备香港对装备卢森堡享有的债权，估值为47,777.22万欧元，按照中国人民银行公布的2024年7月31日人民币基准汇价1欧元兑人民币7.7439元折算，为369,981.99万元人民币。

交易标的

交易标的	名称	装备卢森堡即China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.
	主营业务	装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司KM集团及其下属公司。KM集团主营业务是塑料和橡胶加工机械，主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备等。
	所属行业	C35专用设备制造业
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	?是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或下游	?是 ?否 ?不适用
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 ?否 ?不适用

交易性质

交易性质	构成关联交易	?是 ?否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	?是 ?否
	构成重组上市	?是 ?否

本次交易有无业绩承诺

本次交易有无业绩承诺

?有 ?无

本次交易有无减值补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺

?有 ?无

其他需特别说

明的事项

其他需特别说明的事项

无

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。

经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产总额、资产净额和营业收入占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期相关指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于2024年1月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司KM集团拟出售瑞士全资子公司Netstal及商标的议案》，同意所属全资子公司KraussMaffeiTechnologies GmbH将其持有的瑞士全资子公司NETSTAL Maschinen AG 100%股权和NETSTAL商标一揽子转让给德国上市公司Krones AG，交易对价为公司价值同等金额1.7亿欧元按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额。2024年3月28日，交易双方按照《股权购买协议》的约定顺利完成交割。交割日当日，KraussMaffei Technologies GmbH已根据《股权购买协议》约定自Krones AG收到交割价款177,014,985.44欧元。

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于公司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。

根据《（上市公司重大资产重组管理办法）第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见--证券期货法律适用意见第11号》（以下简称《适用意见第11号》），“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

NETSTAL Maschinen AG 100%股权和NETSTAL商标于2024年出售完毕，第一次交易时最近一个会计年度为2023年，同时2023年末资产总额、净资产额、2023年营业收入已经包含NETSTAL Maschinen AG相关指标，因此以2023年上市公司及标的公司的指标计算重组相关指标时符合《重组管理办法》《适用意见第11号》的规定。

本次交易为装备香港拟对上市公司子公司装备卢森堡进行增资，将导致上市公司丧失子公司装备卢森堡控股权。根据上市公司与装备卢森堡最近一个会计年度的审计数据，装备卢森堡相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例均在50%以上，且营业收入、资产净额均超过5,000万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年末资产总额	2023年末资产净额	2023年度营业收入
装备卢森堡	1,574,051.20	204,325.08	964,474.61
上市公司	1,950,889.32	343,901.73	1,160,548.43
比例	80.68%	59.41%	83.11%

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对手方装备香港系上市公司间接控股股东、中国中化控制的其他企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更

本次交易为克劳斯重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及克劳斯的股份变动，不会导致克劳斯控股股东、实际控制人发生变更；本次交易前后，克劳斯的控股股东均为装备环球，实际控制人均为国务院国资委，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

根据克劳斯于2024年12月13日召开的第八届董事会第十四次会议决议及交易文件，本次交易方案为：装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，

装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡

90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%股权。

（二）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为装备香港，系克劳斯的间接控股股东。

（三）本次交易的标的资产

本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由100%下降至9.24%。

（四）本次交易的定价依据及交易对价

本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化备案的《估值报告》为基础确定，本次交易的交易对价在前述估值报告的基础上由交易各方商议确定。

根据经中国中化备案的《估值报告》，截至基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元，本次交易所涉及的用于转股的相关债权估值为47,777.22万欧元。经上市公司与交易对方协商一致，本次交易的标的公司全部普通股权益作价为4,863.00万欧元，本次交易涉及的债权作价为47,777.22万欧元。

（五）置出资产过渡期间损益的归属

装备卢森堡在过渡期间产生的损益由装备香港和克劳斯按本次交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。

（六）交割的合同义务和违约责任

根据交易协议，装备香港将其对拟用于转股的债权中享有的全部权利、权属和权益按照公允价值向装备卢森堡进行增资，交割受限于以下先决条件被全部满足或被豁免：(a)本次交易已经装备香港董事会审议通过；(b)本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议通过；(c)本次交易已经克劳斯股东会审议通过；(d)本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交易协议完成交割已满24小时（如涉及）。

如果一方未能履行其在交易协议项下的义务，或其在交易协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对交易协议的违约。违约方应对由于其违约所引起的另一方的损失负责。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不表示免除或减轻违约方应承担的义务和责任，违约方有义务继续履行交易协议。

（七）人员安排

本次交易不涉及装备卢森堡的员工安置事项，不涉及装备卢森堡的员工劳动关系转移继受。本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务。

（八）协议生效

《债转股协议》自各方授权代表签字和/或加盖公章之日生效。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查；

2、本次交易已经中国中化批准；

3、装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易协议；

4、装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件；

5、本次交易的估值报告已获得中国中化备案；

6、克劳斯已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案；

7、装备公司就本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序；

8、装备卢森堡股东会审议通过本次交易；

9、克劳斯股东会审议通过本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，不存在尚需履行的决策或审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

二、本次交易债务转移情况及债转股增资情况

（一）债务转移情况

上市公司于2024年12月13日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》，《债转股协议》已分别于2024年12月12日和2024年12月13日生效。

根据装备卢森堡及装备香港的书面确认并经访谈克劳斯财务总监，装备卢森堡与装备香港已于2024年12月31日完成本次交易项下用于转股的债权转让的

账务处理。

（二）债转股增资情况

根据本次交易相关方分别于2024年12月30日和31日出具的交割声明，《债转股协议》约定的交割条件已正式满足。

根据PwC法律于2024年12月31日出具的法律意见书，《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕；装备香港持有装备卢森堡135,308股股份，对应装备卢森堡总股本的90.76%，每股面值1.00欧元，该等股份已根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律的规定正式有效发行并缴足；装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。

本次交易的实施过程与经审议通过的交易方案相符，根据PwC法律出具的法律意见书，《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。

（三）证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

综上，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割已完成，标的资产交割程序合法、有效。

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异

经核查，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2024年12月31日，克劳斯董事长张驰、董事李勇分别提交辞职报告，辞去克劳斯总经理、副总经理职务，以确保本次交易完成后克劳斯与装备卢森堡间人员独立。根据装备环球、装备公司出具的承诺函，本次交易完成后，克劳斯在业务、资产、财务、人员和机构方面仍与控股股东及其关联方保持独立，符

合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及履行承诺情况

本次交易中，交易各方签订了《债转股协议》等一揽子交易协议。截至本核查意见出具之日，本次交易各方按照《债转股协议》的约定均已经或正在履行协议内容，未出现违反协议约定的情况。

在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。

七、本次交易后续事项

根据相关法律规定、《重组报告书》及交易协议约定，本次交易其他相关后续事项主要为：

（一）装备卢森堡尚待就本次交易相关新增股份发行事项在卢森堡贸易登记处进行备案和公布手续；

（二）尚待按照《境外投资管理办法》的规定通过境外投资管理系统填写本次交易相关信息并报商务主管部门备案；

（三）本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；

2、《债转股协议》项下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完毕，装备香港根据装备卢森堡的公司章程和卢森堡法律行使股东权利。本次交易标的资产交割已完成，标的资产交割程序合法、有效；

3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

4、自2024年第三次临时股东会审议通过本次交易相关议案后，上市公司董事、监事未发生更换或调整，存在高级管理人员调整的情形，该等情形未对上市公司和标的公司经营管理产生重大不利影响；

5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形；

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：______________ ______________ _____________

王建将 吴嘉煦 陶 强

中信建投证券股份有限公司

年 月 日