证券代码：834014 证券简称：特瑞斯 公告编号：2024-103
特瑞斯能源装备股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
因业务发展需要，特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与常州同策汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同策汇”）向安翼陶基复合材料（常州）有限公司（下称“安翼陶基”）共同投资 1300 万元人民币，其中公司投资 1200 万元人民币，同策汇投资100 万元人民币。本次对外投资完成后，公司将持有安翼陶基 20.00 %的股权，同策汇将持有安翼陶基 1.00 %的股权。本次与公司共同对外投资的投资方同策汇是由公司控股股东许颉担任执行事务合伙人，在本次投资前，公司已投资800万元人民币并持有安翼陶基9.20%股份，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次对外投资构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
因业务发展需要，特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与常州同策汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同策汇”）向安翼陶基复合材料（常州）有限公司（下称“安翼陶基”）共同投资 1300 万元人民币，其中公司投资 1200 万元人民币，同策汇投资100 万元人民币。本次对外投资完成后，公司将持有安翼陶基 20.00 %的股权，同策汇将持有安翼陶基 1.00 %的股权。本次与公司共同对外投资的投资方同策汇是由公司控股股东许颉担任执行事务合伙人，在本次投资前，公司已投资800万元人民币并持有安翼陶基9.20%股份，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次对外投资构成关联交易。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据被投资企业资产总额或资产净额及投资所占股权比例的乘积与成交金额取较高者为准，取公司对被投资企业累计投资金额2000万元，占最近一个会计年度（2023年）经审计总资产的1.46%，占净资产的2.56%，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
公司于2024年12月31日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事许颉、王粉萍、顾文勇、薛峰、汤犇、王昊回避表决。
公司于2024年12月31日召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事专门会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》事先审议意见：在公司董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们认为，特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）增资 1,200 万元人民币到安翼陶基复合材料（常州）有限公司（以下简称“标的公司”），本次投资完成后取得标的公司20%的股权。双方按市场公允价格签署增资合同，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于提升特瑞斯的综合实力。我们一致同意该议案提交公司董事会审议。
根据公司章程第四十五条规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资涉及进入新的领域
公司于2024年12月31日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事许颉、王粉萍、顾文勇、薛峰、汤犇、王昊回避表决。
公司于2024年12月31日召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事专门会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》事先审议意见：在公司董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们认为，特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）增资 1,200 万元人民币到安翼陶基复合材料（常州）有限公司（以下简称“标的公司”），本次投资完成后取得标的公司20%的股权。双方按市场公允价格签署增资合同，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于提升特瑞斯的综合实力。我们一致同意该议案提交公司董事会审议。
根据公司章程第四十五条规定，该议案无需提交股东大会审议。安翼陶基主要业务是专注于耐火隔热材料、防火封堵材料以及特种工程纤维
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：上海安翼新材料发展合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢、4幢（上海崇明供销经济开发区）
注册地址：上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢、4幢（上海崇明供销经济开发区）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年11月24日
执行事务合伙人：蔡铭放
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：8,700,000元
实缴资本：8,700,000元
财务状况：
的研发与生产，并提供高温热管理技术及解决方案，拥有强大的研发实力，有多项授权的发明专利，并在纳米材料、防火节能材料领域拥有专有技术，可以为公司氢能业务发展提供有力支撑,也是公司布局新材料领域的重要举措，主要应用于新能源和电力市场。2020年11月成立，目前尚无实际业务发生。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：上海交陶科技合伙企业（有限合伙）住所：上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢、4幢（上海崇明供销经济开发区）注册地址：上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢、4幢（上海崇明供销经济开发区）企业类型：有限合伙企业成立日期：2022年10月10日执行事务合伙人：蔡铭放主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：35,000元实缴资本：35,000元财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：常州同策汇投资管理合伙企业（有限合伙）住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼3层303室注册地址：常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼3层303室企业类型：有限合伙企业成立日期：2024年6月20日执行事务合伙人：许颉主营业务：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：10,000,000元实缴资本：0元
关联关系：公司控股股东许颉担任执行事务合伙人的合伙企业财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：安翼陶基复合材料（常州）有限公司住所：江苏省常州市新北区罗溪镇延河中路22号注册地址：江苏省常州市新北区罗溪镇延河中路22号企业类型：有限责任公司成立日期：2024年5月8日法定代表人：蔡铭放实际控制人：蔡铭放主营业务：许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；耐火材料生产；隔热和隔音材料制造；密封件制造；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；防火封堵材料销售；建筑材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；信息系统集成服务；金属制品销售；金属制品研发；普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务；工业设计服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：16,778,571元实缴资本：16,778,571元关联关系：公司持有9.20%股份的参股公司财务状况：
2024年6月成立，目前尚无实际业务发生。截至 2024年8月31日，资产总额32,315,496.41元，负债为25,488,897.23元；2024年1-8月全年累计实现营业收入945,846.62元，净利润-1,704,548.51元
信用情况：不是失信被执行人
5. 自然人
姓名：蔡铭放住所：上海市浦东新区目前的职业和职务：标的公司实际控制人、董事长,执行标的公司事务的董事、总经理信用情况：不是失信被执行人
6. 自然人
姓名：冯冬青住所：上海市浦东新区目前的职业和职务：标的公司董事、副总经理信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
（以上财务数据未经审计）。
因业务发展需要，公司拟与同策汇向安翼陶基共同投资1300万元人民币，其中公司投资1200万元人民币，同策汇投资100万元人民币。本次对外投资完成后，公司将持有安翼陶基20.00%的股权，同策汇将持有安翼陶基1.00%的股权。
2. 被增资公司经营和财务情况
因业务发展需要，公司拟与同策汇向安翼陶基共同投资1300万元人民币，其中公司投资1200万元人民币，同策汇投资100万元人民币。本次对外投资完成后，公司将持有安翼陶基20.00%的股权，同策汇将持有安翼陶基1.00%的股权。
被增资公司成立于2024年5月8日，主要业务是专注于耐火隔热材料、防火封堵材料以及特种工程纤维的研发与生产，并提供高温热管理技术及解决方案，拥有强大的研发实力，有多项授权的发明专利，并在纳米材料、防火节能材料领域拥有专有技术。截至 2024年8月31日，资产总额32,315,496.41元，负
投资项目的具体内容
债为25,488,897.23元；2024年1-8月全年累计实现营业收入945,846.62元，净利润-1,704,548.51元（以上财务数据未经审计）。
本次增资前，标的公司的注册资本为人民币1677.8571万元；本次增资后，其注册资本为人民币1,928.5714万元。本次增资前后，标的公司的股权结构如下：
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
四、定价情况
本次对外投资的资金来源公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
截至本次董事会召开日，特瑞斯对安翼陶基已投资800万元，本次拟投资1,200万元，以坤元资产评估有限公司以 2024 年 8 月 31 日为基准日，为本次交易出具的“坤元评咨〔2024〕219 号” 价值分析报告载明的安翼陶基股东全部权益价值的评估值 7,050.00万元为依据，经各方协商一致，确定安翼陶基在两轮投资的投前估值为人民币 7,000.00 万元(安翼陶基投前注册资本为1,350万元)。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
截至本次董事会召开日，特瑞斯对安翼陶基已投资800万元，本次拟投资1,200万元，以坤元资产评估有限公司以 2024 年 8 月 31 日为基准日，为本次交易出具的“坤元评咨〔2024〕219 号” 价值分析报告载明的安翼陶基股东全部权益价值的评估值 7,050.00万元为依据，经各方协商一致，确定安翼陶基在两轮投资的投前估值为人民币 7,000.00 万元(安翼陶基投前注册资本为1,350万元)。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
各方同意，投资方拟合计向标的公司投资人民币1,300万元，其中认购新增注册资本人民币250.7143万元，其余投资款1,049.2857万元计入标的公司资本公积，具体投资方案如下：
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
（二）本次对外投资可能存在的风险
主要应用于新能源和电力市场。特瑞斯通过与安翼陶基合作，有助于实现更快速的发展。
本次对外投资是从公司未来发展战略角度做出的决策,本次对外投资可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。
公司实际控制人许颉先生就公司本次对外投资事项已作出如下承诺：“特瑞斯投资2,000万元增资安翼陶基复合材料（常州）有限公司取得20.00%股权，（1）如投资后未来五个会计年度（2025年度-2029年度）目标公司合并财务报表口径经审计扣除非经常性损益前净利润累计亏损，本人作为特瑞斯的实际控制人将以现金方式按特瑞斯在目标公司中的持股比例补偿给公司。（2）如投资三年后目标公司委托具有证券资质的评估机构重新评估公司股东全部权益价值，如评估结果低于本次增资后估值（1.00亿元），本人作为特瑞斯的实际控制人将以现金方式按2000万元（1+9%）*评估差异/1亿元补偿给公司（9%为利息）。确保特瑞斯及中小股东利益不受损失。”
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是从公司未来发展战略角度做出的决策,本次对外投资可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。
公司实际控制人许颉先生就公司本次对外投资事项已作出如下承诺：“特瑞斯投资2,000万元增资安翼陶基复合材料（常州）有限公司取得20.00%股权，（1）如投资后未来五个会计年度（2025年度-2029年度）目标公司合并财务报表口径经审计扣除非经常性损益前净利润累计亏损，本人作为特瑞斯的实际控制人将以现金方式按特瑞斯在目标公司中的持股比例补偿给公司。（2）如投资三年后目标公司委托具有证券资质的评估机构重新评估公司股东全部权益价值，如评估结果低于本次增资后估值（1.00亿元），本人作为特瑞斯的实际控制人将以现金方式按2000万元（1+9%）*评估差异/1亿元补偿给公司（9%为利息）。确保特瑞斯及中小股东利益不受损失。”
本次对外投资，有利于提升公司整体综合实力，且不会对公司财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。
七、保荐机构意见
本次对外投资，有利于提升公司整体综合实力，且不会对公司财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。
公司本次关联交易及事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，上述关联交易将遵循市场公允原则、合理定价，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于本次关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
公司本次关联交易及事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，上述关联交易将遵循市场公允原则、合理定价，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于本次关联交易事项无异议。
（一）《特瑞斯能源装备股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》
特瑞斯能源装备股份有限公司
董事会2024年12月31日