证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2024-040
中国旅游集团中免股份有限公司关于与中国旅游集团有限公司签署《2025年
度日常关联交易框架协议》的公告
重要内容提示：
? 本次交易无须提交公司股东大会审议。
? 本次交易符合公司日常经营发展的实际需要，有利于根据双方的资源优
势合理配置资源，符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年8月，经董事会审议通过，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）签署了《服务采购框架协议》，有效期至2024年12月31日。鉴于该协议到期，为满足公司（含附属公司）日常经营发展需要，公司拟与中国旅游集团就综合服务、房屋租赁等事项签署《2025年度日常关联交易框架协议》（以下简称“框架协议”）。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1.2024年12月25日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于与中国旅游集团有限公司签署<2025年度日常关联交易框架协议>的议案》。独立董事认为：公司与中国旅游集团签署2025年度日常关联交易框架协议为公司日常经营活动所需，关联交易遵循了公平、合理的定价政策和原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不利影响。独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将该事
项提交公司董事会审议。
2.2024年12月31日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与中国旅游集团有限公司签署<2025年度日常关联交易框架协议>的议案》。关联董事范云军、刘昆回避表决，其他6名非关联董事一致同意该关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
3.公司第五届监事会第九次会议亦已审议通过本次日常关联交易。
4.本次日常关联交易无须提交公司股东大会审议批准。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司与中国旅游集团签署的《服务采购框架协议》项下，2022-2024年公司与中国旅游集团及其附属公司的日常关联交易预计金额及实际执行情况如下：
单位：人民币亿元
| 关联交易内容 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |||
| 预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额 | 1-11月实际发生金额 | |
| 向中国旅游集团及其附属公司采购物业管理、运输、票务、推广及信息技术支援等服务 | 1.29 | 1.08 | 1.81 | 1.60 | 2.00 | 1.07 |
注：上表中2024年1-11月实际发生金额为未经审计的数据。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司经营发展需要，公司对2025年度拟与中国旅游集团及其附属公司发生的日常关联交易（存贷款业务除外）进行了预计，并拟签署框架协议，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额 |
| 采购商品/接受服务 | 中国旅游集团及其附属公司 | 25,000.00 | 10,683.70 |
| 销售商品/提供服务 | 中国旅游集团及其附属公司 | 1,000.00 | 247.91 |
| 从关联人租赁资产 | 中国旅游集团及其附属公司 | 1,500.00 | 582.06 |
| 向关联人出租资 | 中国旅游集团及其 | 1,500.00 | 950.16 |
产
| 产 | 附属公司 | ||
| 合 计 | 29,000.00 | 12,463.83 | |
注：上表中2024年1-11月实际发生金额为未经审计的数据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 名称 | 中国旅游集团有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91110000100005554U | ||
| 成立时间 | 1987年1月3日 | ||
| 注册地址 | 海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217 | ||
| 办公地址 | 香港特别行政区香港干诺道中78-83号中旅集团大厦17楼 | ||
| 法定代表人 | 王海民 | ||
| 注册资本 | 人民币1,580,000万元 | ||
| 经营范围 | 经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。 | ||
| 主要股东/实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持股100%。 注：按照国务院相关文件要求，国务院国资委将持有的中国旅游集团股权的10%一次性划转给社保基金会持有，截至目前本次划转尚未完成工商变更。 | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2023年12月31日 （已经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,041.94亿元 | 2,038.25亿元 | |
| 负债总额 | 1,263.98亿元 | 1,241.51亿元 | |
| 净资产 | 777.96亿元 | 796.74亿元 | |
| 资产负债率 | 61.90% | 60.91% | |
| 项目 | 2023年度 （已经审计） | 2024年1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 938.85亿元 | 438.45亿元 | |
| 净利润 | 48.35亿元 | 27.88亿元 | |
| 其他 | 不存在影响偿债能力的重大或有事项。 | ||
（二）与上市公司的关联关系
中国旅游集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，中国旅游集团及其附属公司为公司的关联法人/关连人士。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与中国旅游集团及其附属公司的前期同类关联交易执行情况良好。中国旅游集团为依法存续的企业法人，经营状况良好，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
根据双方日常经营发展需要，公司拟与中国旅游集团就综合服务、房屋租赁等事项签署框架协议。2025年度，公司拟向中国旅游集团及其附属公司采购包括但不限于客运服务、营销管理服务、委托销售服务、信息技术服务、物业服务、宣传推广及其他服务等；公司拟向中国旅游集团及其附属公司提供包括但不限于建造咨询服务、销售推广服务及其他服务等。另外，双方将根据实际需要，开展房屋租赁等业务。
（二）定价原则
本框架协议按照一般商业条款和公平合理条款签署，相关交易涉及的价格/费用由交易各方按照市场价格及公平交易原则确认。
1.综合服务的定价原则如下：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。合理利润率参考可比同行业企业过去三个年度加权平均完全成本加成率厘定。
2.房屋租赁的定价原则如下：
（1）以出租方与独立第三方之间就位于类似地点的房屋的租赁价格确定；
（2）倘若无任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原则参考相近区域类似房屋的市场租金协商确认。公司H股上市地证券交易所对关连交易及其定价有其他规定的，从其规定。
（三）协议的生效及服务期限
1.框架协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，且双方履行完相关审批程序后生效。
2.协议有效期1年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
（四）其他条款
公司将根据实际情况，在上述框架协议确定范围内，与中国旅游集团及其附属公司就具体交易签订书面协议，并按照具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用。
四、关联交易目的和对公司的影响
本框架协议下的交易均是基于公司业务特点和日常经营活动而发生，符合公司经营发展的实际需要。本次关联交易目的是为了保障公司经营持续有效地进行，有利于根据双方的资源优势合理配置资源，并高效开展相关业务；本框架协议定价遵循了公平、公正、公允的原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会2025年1月1日
? 报备文件
1.中国旅游集团中免股份有限公司与中国旅游集团有限公司之2025年度日常关联交易框架协议
2.中国旅游集团中免股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
3.中国旅游集团中免股份有限公司第五届董事会第二十次会议（通讯方式）决议
4.中国旅游集团中免股份有限公司第五届监事会第九次会议（通讯方式）决议