股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2024-062
佛山市南华仪器股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议的通知已于2024年12月27日以电话及邮件方式送达各位董事。本次会议于2024年12月31日10:30在公司十九楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。董事杨耀光、杨伟光、邓志溢、李苑彬、郭剑花以现场方式参加本次会议，列席本次会议的监事为李源、何惠洁、梁洁凤，列席本次会议的高管为梁伟明、肖泽民、周柳珠、伍颂颖、陈勇理、苏启源。本次会议的召开符合《公司法》和《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议合法有效。本次会议推选公司董事杨耀光先生主持。
二、会议表决情况
1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对照创业板上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况及相关事项进行自查和论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过、第五届董事会战略委员会第三次会议已审议。本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山嘉旭”）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）的股份。具体方案如下：
2.01交易概况
上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟购买其合计持有的嘉得力394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方式。
本次交易前，上市公司持有嘉得力150万股股份（占嘉得力股份总额的
15.00%）；本次交易完成后，上市公司持有嘉得力544.7450万股股份（占嘉得力股份总额的54.4745%），上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
2.02交易对方
本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计5名嘉得力股东。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
2.03标的资产
本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计持有的嘉得力394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的
39.4745%。标的资产的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让股份数量（股） | 转让股份比例（%） |
| 1 | 杨伟光 | 1,056,000 | 10.5600% |
| 2 | 佛山嘉旭 | 1,897,700 | 18.9770% |
| 3 | 郭超键 | 93,750 | 0.9375% |
| 4 | 刘务贞 | 500,000 | 5.0000% |
| 5 | 叶淑娟 | 400,000 | 4.0000% |
| 合计 | 3,947,450 | 39.4745% | |
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
2.04标的资产的定价依据、交易价格
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2024年9月30日为基准日，嘉得力股东全部权益的评估值为19,516.00万元。按照该等评估结果并经交易各方友好协商，确定嘉得力全部权益整体作价19,350.00万元，本次交易中标的资产嘉得力39.4745%股份的交易总对价为7,638.3158万元。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
2.05支付方式及支付期限
（1）本次交易的总对价为7,638.3158万元，全部以上市公司向交易对方支付现金的方式进行支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让股份数量（股） | 转让股份比例（%） | 交易对价（万元） |
| 1 | 杨伟光 | 1,056,000 | 10.5600% | 2,043.3600 |
| 2 | 佛山嘉旭 | 1,897,700 | 18.9770% | 3,672.0495 |
| 3 | 郭超键 | 93,750 | 0.9375% | 181.4063 |
| 4 | 刘务贞 | 500,000 | 5.0000% | 967.5000 |
| 5 | 叶淑娟 | 400,000 | 4.0000% | 774.0000 |
| 合计 | 3,947,450 | 39.4745% | 7,638.3158 | |
（2）支付方式
交易对方所获交易对价由上市公司以现金方式分两期进行支付：
第一期交易价款为交易对价的85%，合计6,492.5684万元。其中，上市公司暂按本次交易总对价的20%（即1,527.6632万元）作为代扣税款的预留，在上市公司履行完毕代扣代缴手续后向交易对方实行多退少补；标的资产交割过户至上市公司名下后15个工作日内，上市公司将交易总对价的65%（即4,964.9052万元）分别支付至交易对方各自指定账户。
第二期交易价款为交易对价的15%，合计1,145.7474万元，由上市公司自业绩承诺年度（2025年度、2026年度、2027年度）届满后6个月内且嘉得力2027年度的专项审核报告出具后，在扣除业绩承诺人的业绩承诺补偿（如有）后分别支付至交易对方各自指定账户。
（3）如根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，交易对方负有向上市公司支付现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，上市公司有权在向交易对方支付上述交易价款前扣除该等金额，余额（如有）在约定的期限内支付予交易对方。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
2.06标的资产的交割安排及违约责任
交易对方应自《支付现金购买资产协议》生效并在该协议约定的本次交易实施先决条件全部成就后15个交易日内，将其持有的合计嘉得力394.7450万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的39.4745%）转让给上市公司并完成股份过户登记手续。若因股转公司、中登公司的审核/备案手续办理原因导致未能在约定期限内办理完成标的资产交割的，双方应另行协商确定交割期限，但双方应积极配合以能够尽快办理完成标的资产交割为原则。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因，或因股转公司、中登公司的审核/备案手续办理原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
2.07业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。交易对方（“补偿义务人”）向上市公司承诺：嘉得力2025年度实现的净利润不低于1,800万元；嘉得力2026年度实现的净利润不低于2,000万元，或2025、2026年度累计实现的净利润不低于3,800万元；嘉得力2027年度实现的净利润不低于2,100万元,或2025、2026、2027年度累计实现的净利润不低于5,900万元。
业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经上市
公司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生股份支付会计处理对应当年净利润。
（2）业绩补偿
在承诺期内，如嘉得力相应年度未实现业绩承诺且根据《支付现金购买资产协议》约定触发了补偿条件，则补偿义务人应在收到上市公司书面通知后15个工作日内对上市公司进行现金补偿。
若标的公司业绩补偿期间前两个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的80%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的80%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
| 考核期间 | 累计实现业绩占累计承诺业绩比例 | ||
| 大于等于100% | 大于等于80%但小于100% | 小于80% | |
| 第一年 | 无需补偿 | 暂不补偿 | 应当补偿 |
| 第二年 | 无需补偿 | 暂不补偿 | |
| 第三年 | 无需补偿 | 应当补偿，补偿完毕后支付交易对价或直接在交易对价中扣除补偿价款 | |
（3）补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
①总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易总对价×（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已补偿金额。
②各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：
| 序号 | 交易对方 | 各自出让的嘉得力股份比例 | 承担的补偿义务的比例= 各自出让的嘉得力股份比例/36.4745% |
| 1 | 杨伟光 | 10.5600% | 26.7514% |
| 2 | 佛山嘉旭 | 18.9770% | 48.0741% |
| 3 | 郭超键 | 0.9375% | 2.3750% |
| 4 | 刘务贞 | 5.0000% | 12.6664% |
| 5 | 叶淑娟 | 4.0000% | 10.1331% |
| 合 计 | 39.4745% | 100.0000% | |
③各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补偿义务人承担的补偿义务的比例。
④承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
2.08减值测试及补偿
在承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对上市公司进行减值补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对嘉得力进行增资、减资、赠予以及嘉得力对上市公司利润分配的影响。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
2.09超额业绩奖励
如果嘉得力2025年度、2026年度和2027年度实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额，业绩承诺期满后，上市公司同意嘉得力将超过承诺净利润总额部分的30%作为奖金奖励给届时仍于嘉得力任职的管理层和核心技术人员（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外），奖励对象及具体奖励方案届时由嘉得力报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。嘉得力因此支付的超额业绩奖励不超过本次交易总对价的20%。此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
2.10滚存未分配利润
嘉得力截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由标的资产交割后嘉得力的新老股东所有。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
2.11期间损益
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股份的比例向上上市公司以现金方式补足。交易对方应当于专项审核报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。上市公司亦有权在向交易对方支付任何一期交易价款时予以扣除。过渡期内若出现因经上市公司同意标的公司对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生股份支付会计处理对应当期净利润（由此股权激励而导致嘉得力过渡期内亏损的，交易对方无需对上市公司补偿）。
此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董
事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
2.12决议有效期
本次交易有关决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟以支付现金的方式向杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山嘉旭”）、郭超键、刘务贞及叶淑娟购买其合计持有的嘉得力
39.4745%的股份。根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一杨伟光为上市公司控股股东及实际控制人之一，并担任上市公司董事；本次交易的交易对方之一佛山嘉旭为杨伟光担任普通合伙人及执行事务合伙人的合伙企业；本次交易的交易对方之一叶淑娟为上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的约定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过，第五届董事会战略委员会第三次会议已审议。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
4、审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不存在导致上市公司控制权发生变更的情形；并且，上市公司控股股东、实际控制人在最近三十六个月内未发生变化。因此，本次交易未导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的情形。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。具体内容请见2024年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次重大资产重组交易不构成重组上市的说明》。
5、审议《<佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会就本次重大资产购买暨关联交易事项编制了《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过，第五届董事会战略委员会第三次会议已审议。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容请见2024年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。
6、审议《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》
为实施本次交易，同意公司与杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键、刘务贞、叶淑娟及广东嘉得力清洁科技股份有限公司签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》，对本次交易的具体事项进行约定，并满足协议约定的条件后生效。《支付现金购买资产协议》对本次交易的方案，本次交易
实施的先决条件，业绩承诺和补偿、超额业绩奖励，滚存未分配利润，期间损益，过渡期相关安排，剩余股份收购安排，标的资产的交割及其后的整合，债权债务及人员安排，陈述、保证与承诺，税费，保密，不可抗力，违约责任，协议生效、补充、解除与终止及其他等事项做出了约定。《支付现金购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日起实施：（一）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；（二）按照相关法律法规和监管要求取得本次交易的审查/批准或备案（如需）。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过，第五届董事会战略委员会第三次会议已审议。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及
不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四的规定。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容请见2024年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次重大资产重组交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
8、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。具体内容请见2024年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
9、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容请见 2024 年 12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次重大资产重组交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行) >第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
10、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人，交易对方及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、
评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容请见2024年12月31 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于公司本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
11、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经核查，董事会认为，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。具体内容请见2024年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
12、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》本次交易的交易对价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0670号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易价格符合相关法律法规的规定。董事会认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，依据合理，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
13、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司出具了《广东嘉得力清洁科技股份有限公司2022至2024年9月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第410521号）、对上市公司编制的备考合并财务报表进行了审阅并出具了《佛山市南华仪器股份有限公司审阅报告》（中兴华专字（2024）第 410033 号），聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的资产出具了《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0670号）。上述文件将用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料（如需）。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容请见2024年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东嘉得力清洁科技股份有限公司2022至2024年9月合并及母公司财务报表审计报告书》《佛山市南华仪器股份有限公司审阅报告》《佛山市南华仪器股份有限公司拟以支付现金的方式购买资产所涉及的广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
14、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了填补回报的保障措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容请见2024年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次重大资产重组交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。
15、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规，有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担责任。本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。具体内容请见 2024 年 12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
16、审议《关于本次重组信息首次披露前股票价格波动情况的议案》剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在首次披露本次重组事项前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
具体内容请见2024年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次重大资产重组信息首次公告前股票价格波动情况的说明》。
17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定、股东大会决议及监管部门的要求， 制
定、调整及实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行本次交易相关协议和其他交易文件规定的各项义务，实施相关业绩补偿、减值补偿等权益调整措施，办理本次交易所涉及的股份过户、工商变更手续等；
2、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门的政策、法规、反馈要求及市场环境、公司或标的资产的实际情况，对本次交易的具体方案等相关事项作出相应补充、调整和修改（除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外），批准、签署有关协议、报告等法律文件的相应补充、调整、修改和变更；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构及签署、批准、修改、递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
4、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，授权由董事会作出决定；
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。
18、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》
基于公司投资收购南昌市微轲联信息技术有限公司股权及广东嘉得力清洁科技股份有限公司股份之事项（以下合称“相关并购事项”），结合公司当前经营实际情况及资金使用安排，为优化融资结构、提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过7,000万元用以支付相关并购事项的部分交易款项，且公司计划将相关并购事项取得的标的公司全部或部分股权/股份质押或以其他自有资产抵押/质押、关联方无偿保证等合法方式，为上述并购贷款提供担保，具体以银行贷款的实际要求为准。
董事会拟授权公司董事长杨耀光先生全权办理并购贷款及相关事项申请事宜并签署相关合同及文件。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
具体内容请见2024年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2024-065）。
19、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
基于本次重大资产重组的总体工作安排，董事会拟决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关工作完成后，董事会将另行依法发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。
具体内容请见2024年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-066）。
三、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第八次会议决议。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2024年12月31日