国泰君安证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司本次重大资产重组交易
摊薄即期回报及采取填补措施之核查意见佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）39.4745%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元、元/股
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2024
1-9
| 月 |
2023
| 月 |
/2023
| 年度 |
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动率 |
| 交易前 | 交易后（备考数） | 变动率 |
归属于母公司股东的净利润
1,850.86 -663.42 -135.84% -414.84 512.68 223.59%扣非归母净利润-1,340.69 -876.16 34.65% -994.22 -81.61 91.79%基本每股收益
0.1375 -0.0493 -135.85% -0.0305 0.0379 224.26%
注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前*100%；交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%
本次交易模拟完成后，上市公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣非
归母净利润、基本每股收益均有明显提升，上市公司2024年1-9月扣非归母净利润有所提升，但归属于母公司股东的净利润、基本每股收益有所下降，主要系因为上市公司2024年向嘉得力出售公司自有的位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，于2024年4月19日完成过户手续，上市公司获得3,439.97万元的资产处置收益，在编制备考合并报表时需抵销。
假设不考虑前述房屋建筑物及土地使用权的出售，即假设上市公司没有出售前述房屋建筑物及土地使用权，则上市公司2024年1-9月的净利润、归属于母公司股东的净利润均为-1,593.83万元，备考后的2024年1-9月的净利润、归属于母公司股东的净利润分别为-179.06万元和-635.47万元。因此，在不考虑前述房屋建筑物及土地使用权的出售的前提下，本次交易完成后，2024年1-9月的净利润、归属于母公司股东的净利润分别减亏88.77%和60.13%，上市公司的经营情况将得到有效改善。
未来随着标的公司销售规模的持续增长，上市公司的盈利能力和持续经营能力将继续得到有效提升。
二、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（二）健全内部控制体系，不断完善公司治理
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
（三）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺，详见“佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）”之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。
三、上市公司控股股东、实际控制人对关于公司本次重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人杨耀光、杨伟光关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实行对公司填补回
报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
四、上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
8、自本承诺出具日至公司重大资产重组完成前，若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为 《国泰君安证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司本次重大资产重组交易摊薄即期回报及采取填补措施之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人:
刘雨晴 邹仕华
国泰君安证券股份有限公司
2024年12月 日