佛山市南华仪器股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“南华仪器”或“公司”）拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%的股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，并基于独立、客观的判断立场，就本次会议的事项发表审核意见如下：
1、本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已由独立董事专门会议进行审议。公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定；本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经自查，我们认为公司符合实施本次交易的各项条件及要求，满足现行法律、法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、公司为本次交易编制的《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及交易相关方签署的交易协议等文件符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定。
5、本次交易为现金购买资产，符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
南华仪器 独立董事专门会议审核意见同时，本次交易不涉及发行股份,不存在募集配套资金的情形,故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。
6、参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
7、本次交易中,公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构（审阅机构）、
评估机构具有证券期货从业资格，上述机构与公司不存在关联关系，有关机构出具的独立财务顾问报告、审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
8、公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估报告的评估结论合理，不存在影响评估结论公允性的情形；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方根据评估结论协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]3号)相关规定，为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。公司控股股东、实际控制人及全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益。
10、在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
11、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。
12、本次交易有利于公司的持续发展，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力以及抗风险能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情形。
13、本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
14、本次交易的标的公司所属行业为“C3599其他专用设备制造”，标的公司主要从事商用清洁设备的研发、生产、销售、租赁,符合创业板行业领域要求,本次重大资产重组符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
15、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。
综上所述，公司本次交易已履行现阶段应当履行的各项程序且相关程序的履行符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次交易的相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《佛山市南华仪器股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见》之签署页）
2024年12月31日
| 独立董事签名： | ||
| _______________ 李苑彬 | ________________ 郭剑花 |