国泰君安证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）39.4745%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定及要求，独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第
1号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
上市公司是一家专业从事机动车检测设备及系统和环境监测设备及系统的研发、生产和销售，产品主要包括机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器、压燃式（柴油）发动机排气（排烟）检测仪器）、CEMS烟气排放连续监测设备、VOCs挥发性有机物在线监测设备、VOCs挥发性有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理平台、油气回收在线监测系统、工业及商业用途点型可燃气体探测器。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，上市公司所处行业为大类“制造业”中的C40仪器仪表制造业。
标的公司嘉得力是一家主营业务为商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、租赁的高新技术企业，主要产品包括商用洗地机、扫地机、其他商用清洁设备及清洁剂等配套产品，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等商用领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），嘉得力所属行业为环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）中的其他专用设备制造（C3599）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”，但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中“环保”行业的一部分。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
本次交易不属于同行业或上下游并购，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，上市公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有望形成第二增长曲线。
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为杨耀光、杨伟光，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”，但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中“环保”行业的一部分。
2、本次交易不属于同行业或上下游并购，收购完成后，上市公司有望形成第
二增长曲线，本次重大资产重组不构成重组上市。
3、本次交易不涉及发行股份。
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为 《国泰君安证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人:
刘雨晴 邹仕华
国泰君安证券股份有限公司
2024年12月 日