| 中航重机股份有限公司 |
| 以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告 |
| 大信专审字[2024]第29-00050号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告
大信专审字[2024]第29-00050号
中航重机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中航重机股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2024年12月6日《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》（以下简称“以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明”）进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明，并提供相关的证明材料，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
中航重机股份有限公司以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的专项说明
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中航重机股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明
一、募集资金到位的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1738号）核准，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A股）93,719,889股，发行价格为每股20.16元。截止2024年12月30日，本公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）93,719,889股，募集资金总额1,889,392,962.24元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28元后，实际收到募集资金净额为人民币1,850,523,547.96元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2024]第29-00006号的验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已开设了募集资金专户，并将在募集资金到位后与银行及保荐机构签订《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的存储和使用情况进行监督。
已开设的募集资金专户存储情况如下：
| 编号 | 开户银行 | 账号 | 金额（人民币） | 入账日期 |
| 1 | 招商银行股份有限公司贵阳林城西路支行 | 755915935010000 | 555,481,530.90 | 2024年12月30日 |
| 2 | 中国银行股份有限公司安顺分行 | 133084853695 | 555,481,530.90 | 2024年12月30日 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行 | 23210001040028007 | 370,321,020.60 | 2024年12月30日 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行 | 2402004829200527928 | 370,321,020.60 | 2024年12月30日 |
| 合计 | 1,851,605,103.00 | |||
二、募集资金承诺投资项目的计划
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（元） | 拟用募集资金投入金额（元） | 备注 |
| 1 | 收购宏山锻造80%股权项目 | 1,317,988,500.00 | 1,317,600,000.00 |
中航重机股份有限公司以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的专项说明
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| 2 | 技术研究院建设项目 | 462,000,000.00 | 365,000,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 267,400,000.00 | 267,400,000.00 |
| 合计 | 2,047,388,500.00 | 1,950,000,000.00 |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年12月6日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额（元） | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金置换金额（元） | 备注 |
| 1 | 收购宏山锻造80%股权项目 | 1,317,988,489.10 | 1,317,600,000.00 | 1,317,600,000.00 | 投入时间：2023年8月至2024年9月 |
| 2 | 技术研究院建设项目 | 240,471,554.03 | 365,000,000.00 | 240,471,554.03 | 投入时间：2023年6月3日至2024年12月6日 |
| 3 | 补充流动资金 | 267,400,000.00 | |||
| 合计 | 1,558,460,043.13 | 1,950,000,000.00 | 1,558,071,554.03 |
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币38,869,414.28元（不含税），其中承销及相关费用35,460,244.57元（不含税）已在募集资金中扣除，截至2024年12月6日，公司已用自筹资金支付承销及保荐费用以外的发行费用金额为人民币2,045,283.00元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币2,045,283.00元（不含税），具体情况如下：单位：元
| 序号 | 项目 | 发行费用金额（不含税） | 募集资金已扣除金额（不含税） | 自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 本次置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 35,460,244.57 | 35,460,244.57 | ||
| 2 | 验资费用 | 56,603.77 | |||
| 3 | 律师费用 | 1,867,924.53 | 1,120,754.72 | 1,120,754.72 | |
| 4 | 审计费用 | 1,396,226.42 | 924,528.28 | 924,528.28 | |
| 5 | 股份登记费 | 88,414.99 | |||
| 合计 | 38,869,414.28 | 35,460,244.57 | 2,045,283.00 | 2,045,283.00 |
五、结论
公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市
中航重机股份有限公司以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的专项说明
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公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2024年12月6日止，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。
中航重机股份有限公司2024年12月30日
仅用于出具报告