国泰君安证券股份有限公司关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司募投项目变更及自有资金追加投资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“纳科诺尔”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管引第9号—募集资金管理》等相关规定，对纳科诺尔变更募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2023年11月16日，邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司发行普通股20,000,000股，发行方式为公开发行，发行价格为15.00元/股，募集资金总额为300,000,000元，实际募集资金净额为275,611,037.74元，到账时间为2023年11月3日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为44,999,700.00元，到账时间为2023年12月19日。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至2024年6月30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额 （2） | 投入进度（%） （3）=（2）/（1） |
| 1 | 邢台二期工厂扩产建设项目 | 纳科诺尔 | 101,635,300.00 | 2,920,000.00 | 2.87% |
| 2 | 研发中心及总部建设项目 | 纳科诺尔 | 89,352,100.00 | 0.00% | |
| 3 | 补充流动资金 | 纳科诺尔 | 129,623,337.74 | 52,337,395.55 | 40.38% |
| 合计 | - | - | 320,610,737.74 | 55,257,395.55 | 17.24% |
截至2024年6月30日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额 |
| 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司邢台开发区支行 | 13050165590800002132 | 44,529,063.48 |
| 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 | 交通银行邢台泉南西大街支行 | 138391000013000185168 | 10,184,956.94 |
| 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 | 招商银行石家庄国际城支行 | 311901976510111 | 19,124,353.91 |
| 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 | 中信银行石家庄谈固南大街支行 | 8111801012701140137 | 50,217,621.20 |
| 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 | 平安银行股份有限公司福州分行 | 15713333333398 | 33,692,302.78 |
| 合计 | - | - | 157,748,298.31 |
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 研发中心及总部建设项目 | 89,352,100 | 133,677,500 | 见下文“（二）变更募集资金用途的原因” |
| 合计 | - | 89,352,100 | 133,677,500 | - |
（二）变更募集资金用途的原因
1、资质变更
变更后主要工程内容为：建设实验车间4,637.36m
、研发中心10,471.23m
、实验车间附属设施200m
及室外配套工程。变更后本项目新增实验车间及配套建筑。实验车间建成后可以更好地实施研发项目，开展锂电池辊压设备智能控制研发、开展固态电池生产设备的研发、跨行业辊压成型机理及装备研发等技术与设备的研发，为公司科研成果产业转化打下坚实基础，有效提升公司技术实力，为客户提供更优质的高精度辊压机。因工程内容变化，相应投资金额也随工程内容的扩大而增加。项目变更前后工程内容及工程投资对比表：
| 序号 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 工程内容 | 面积（m2） | 投资金额（万元） | 建筑名称 | 建筑面积（m2） | 投资金额（万元） | |
| 1 | 建筑工程 | 10,000.00 | 1,800.00 | 实验车间 | 4,637.36 | 1,688.56 |
| 2 | 装修工程 | 10,000.00 | 1,200.00 | 研发中心 | 10,471.23 | 5,444.32 |
| 3 | 实验车间附属设施 | 200.00 | 70.00 | |||
| 4 | 室外配套工程 | 739.00 | ||||
| 合计 | 3,000.00 | 合计 | 7,941.88 | |||
2、研发方向变更
为扩大企业研发方向、紧跟行业发展趋势，将原可研报告中干法电极辊压工艺及装备研发调整为围绕固态电池生产设备的研发。变更后公司以辊压机为核心，围绕三个方向开展研发工作。第一、根据未来电池发展趋势，开展下一代固态电池、储能等新技术预研；第二、利用辊压技术优势，开展跨行业应用技术研发；第三、不断完善辊压基础工艺研究，开展辊压智能化控制方法研发。
| 变更前 | 变更后 | 是否变更 |
| 1.锂电池辊压设备智能控制研发 | 1.锂电池辊压设备智能控制研发 | 不变 |
| 2.干法电极辊压工艺及装备研发 | 2.固态电池生产设备的研发 | 变更 |
| 3.跨行业辊压成型机理及装备研发 | 3.跨行业辊压成型机理及装备研发 | 不变 |
3、投资变更
原可研报告总投资金额为8,935.21万元，因本次变更建筑工程投资金额和设备购置投资金额均有变化，项目总投资随着增加，变更后项目总投资金额为13,367.75万元。
变更后资金来源：总投资金额13,367.75万元，其中8,935.21万元使用募集资金，4,432.54万元使用自筹资金。
项目变更前后资金使用计划对比表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前投资金额 | 变更后投资金额 | 差额 |
| 1 | 建筑工程 | 3,000.00 | 7,941.88 | 4,941.88 |
| 2 | 设备购置 | 1,895.21 | 1,385.87 | -509.34 |
| 3 | 研发支出 | 4,040.00 | 4,040.00 | - |
| 合计 | 8,935.21 | 13,367.75 | 4,432.54 | |
（三）变更后募集资金用途的具体情况
1、项目概况
本项目为研发中心及总部建设项目，实施主体为邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司，建设地点位于河北省邢台市经济开发区振兴南路1788号，建设周期3年，总投资金额13,367.75万元，包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、研发支出等。
本项目计划总投资额为13,367.75万元，投资项目主要有建筑工程投资、设备购置及安装投资、研发支出等，资金来源拟由公司通过本次募集资金解决，项目旨在通过进一步建设先进研发环境，加大研发软硬件的投入，引进高端研发人才团队，开展锂电池辊压设备智能控制、固态电池生产设备研发、跨行业辊压成型机理及装备研发等技术与设备的研发，为公司科研成果产业转化打下坚实基础，有效提升公司技术实力，为客户提供更优质的高精度辊压机。本项目不但强化公司在锂电池设备领域的综合竞争力，也不断向燃料电池、碳纤维、多材料复合、新型材料成型等新兴领域延伸。
2、项目主要经济技术指标
本项目计划总投资额为13,367.75万元，投资项目主要有建筑工程投资、设备购置投资、研发支出等。
资金来源：总投资金额13,367.75万元，其中8,935.21万元使用募集资金，4,432.54万元使用自筹资金。具体投资明细如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程 | 7,941.88 | 3,509.34 |
| 2 | 设备购置 | 1,385.87 | 1,385.87 |
| 3 | 研发支出 | 4,040.00 | 4,040.00 |
| 合计 | 13,367.75 | 8,935.21 | |
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
1、本项目建设符合国家政策支持和技术创新导向
创新是提高企业自身竞争力的基础，企业只有大力发展创新能力，才能保持技术的持续领先性，提高自身的竞争力和抗风险能力。近年国家相继颁发《关于推动民营企业创新发展的指导意见》、《关于新时期支持科技型中小企业加快创新发展的若干政策措施》等政策，以及《河北省关于大力推进科技创新工作的若干措施》、《河北省科技创新“十四五”规划》等多项政策均鼓励企业创新，引导科技型中小企业加大研发投入，完善技术创新体系。
在锂电池相关领域，《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”工业绿色发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等政策规划中，锂电池都起到关键作用的核心地位，如储能系统、新能源汽车的发展均离不开锂电池相关技术的创新。
近年来，中国固态电池行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励固态电池行业发展与创新，《关于实施公共安全标准化筑底工程的指导意见》《交通运输大规模设备更新行动方案》《推动工业领域设备更新实施方案》等产业政策为固态电池行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。
《新能源汽车产业中长期发展规划（2021-2035年）》明确提出要支持下一代动力蓄电池技术研究，其中包括全固态锂离子电池。
国家自然科学基金委员会发布《关于发布超越传统的电池体系重大研究计划2024年度项目指南的通告》。通告指出超越传统的电池体系重大研究计划面向“双碳”战略和国家安全的重大需求，针对储能电池与动力电池在能量密度、功率密度、安全性、环境适应性、资源与成本等方面面临的关键科学问题和技术瓶颈，发展超越传统的电池体系和相关理论，为我国下一代电池创新发展提供科学支撑。
2024年固态电池政策红利持续释放，1月19日，工信部副部长辛国斌在新闻发布会上表示，下一步，工信部将支持企业开展联合创新，加大车用芯片、全固态电池、高级别自动驾驶等技术攻关，进一步提升产品市场竞争力；1月21日，
由多位院士专家，多家领军企业、知名高校、研究机构，以及多个地方政府联合发起的中国全固态电池产学研协同创新平台（CASIP）正式成立。本项目建设是不断加强公司锂电池设备相关技术的研发创新，符合国家产业政策及规划导向。
2、雄厚的技术创新实力是项目技术研发的有力保障
公司是高新技术企业，并于2021年7月获得专精特新“小巨人”企业认定，建有河北省热辊压实验室、河北省技术创新中心、河北省企业技术中心、河北省博士后创新实践基地等省级研发平台，可以进行电池极片辊压设备制造行业相关技术研发，拥有电池极片辊压设备领域多项自主知识产权。公司还与清华大学、燕山大学以及日立远东有限公司等多所国内高校建立合作研发关系。截至2024年6月底，公司合计拥有专利185项，其中发明专利24项，实用新型专利159项，外观专利2项。此外，公司先后承担国家级创新基金项目2项、省级科研项目2项，参与制定国家标准1项。未来公司还将继续加大研发投入，坚持自主研发及技术创新不断提升企业创新能力，确保在行业中的核心竞争优势。
本项目研发方向均为公司现有产品的技术升级、应用领域的延伸，公司在技术、生产工艺及销售市场方面均已有较多积累和沉淀，为本项目的研发提供有力保障。
3、健全的研发管理制度为项目的顺利实施提供有效支持
公司经过多年不断优化，已经形成一套成熟且完善研发管理制度与流程，包括《培训制度》《科技成果转化组织实施与激励奖励制度》《内部职称评定及绩效管理办法》《自主创新知识产权奖励办法》等一系列研发激励制度。公司产品与技术的研发立项始终围绕市场需求与行业的发展趋势，将市场需求和行业未来发展趋势充分结合。公司研发立项经过充分市场调研分析、可行性研究、产品设计、测试等研发流程步骤，且全面地对项目进行分析和考量。始终坚持高效的研发流程管理不仅提高了公司整体研发效率，有效减少研发过程中的资源浪费，也从源头上控制研发过程中可能发生的风险。成熟高效且完善的研发流程化管理，体现了公司运营的规范性、经营的稳健性，切实为本项目的顺利实施提供有效支持。
三、本次变更募集资金用途的决策程序
（一）审议程序
2024年12月27日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于募投项目变更及自有资金追加投资的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交第四届董事会第八次会议审议。
2024年12月30日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于募投项目变更及自有资金追加投资的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（二）本次变更募集资金用途不存在需经有关部门批准的情况
四、本次变更对公司的影响
（一）具体情况
本次募投项目变更及使用自筹资金对“研发中心及总部建设项目”追加投资是基于公司未来发展需要，符合公司募投项目的实际建设需求，有利于募投项目实施目标的达成，未改变公司募集资金用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）是否损害上市公司利益
公司严格遵守《公司章程》《公司募集资金管理办法》及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定等法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金。本次募投项目变更及追加投资事项有利于进一步优化公司资源配置，符合公司未来战略发展要求，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
五、监事会对变更募集资金用途的意见
公司监事会认为：公司本次募投项目变更及自有资金追加投资符合募投项目的实际建设需求、契合公司经营发展的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在改变或变相改变募
集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司募投项目变更及自有资金追加投资已履行了相关的决策程序，符合法律法规规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对募投项目变更及自有资金追加投资的议案已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目变更及自有资金追加投资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司募投项目变更及自有资金追加投资的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 沈 昭 | 彭 凯 |
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2024年12月 日