证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2025-004
亿晶光电科技股份有限公司关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票与注销股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权注销数量：8,051,500份
? 限制性股票回购数量：2,500,000股
? 限制性股票回购价格：1.97元/股加同期银行存款利息之和
? 本事项尚需提交公司股东大会审议
亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）经慎重研究，决定终止实施《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），并于2024年12月31日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施公司2022年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况及实施情况
（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月25日，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。公司监事会对本激励计划相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月26日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年4月26日至2022年5月5日。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月14日披露了《亿晶光电科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月21日披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月10日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022年12月2日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
6、2023年5月15日，公司分别召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留权益的议案》。公司独立董事对相关议案发表了意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
7、2023年6月26日，公司分别召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期符合行权条件及解除限售条件的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事就
相关议案发表了意见。
8、2023年12月11日，公司分别召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留第一次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会就相关议案发表了核查意见，独立董事就相关议案发表了意见。
9、2024年4月26日，公司分别召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2024年12月31日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司2022年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会就相关议案发表了核查意见，公司监事会发表了同意的意见。
（二）本次股权激励计划的实施情况
1、激励工具：股票期权及限制性股票。
2、授予情况
（1）首次授予部分授予日为2022年6月10日；首次股票期权授予人数为49人，限制性股票授予人数为6人；首次授予股票期权1,098.80万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额117,635.93万股的0.93%；首次授予限制性股票1,650.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额117,635.93万股的1.40%。首次授予部分股票期权价格为3.14元/份、限制性股票授予价格为1.97元/股。首次授予部分股票期权登记日为2022年7月14日、限制性股票登记日为2022年7月14日。
（2）预留第一次授予部分授予日为2022年12月2日，授予18名激励对象364万份股票期权，占当时预留授予时公司股本总额119,285.93万股的0.31%。该次授予的股票期权行权价格为3.14元/份。预留第一次授予的股票期权登记日为2022年12月23日。
（3）预留授予剩余部分授予日为2023年5月15日，授予20名激励对象236万
份股票期权，占当时预留授予时公司股本总额119,285.93万股的0.20%。该次授予的股票期权行权价格为3.14元/份。预留授予剩余部分股票期权的登记日为2023年6月14日。
3、业绩考核情况
（1）公司业绩考核要求
业绩考核指标：“净利润及营业收入”或“净利润及出货量”。本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在2022-2025年四个会计年度，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。首次授予的股票期权与限制性股票及预留第一次授予部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除 限售期 | 对应考核 年度 | 年度净利润（A） (亿元) | 年度营业收入(B) (亿元) | 出货量（C） （GW） | |||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 (Bn) | 目标值 (Cm) | 触发值 (Cn) | ||
| 第一个行权/解除限售期 | 2022年 | 1.0 | 0.1 | 96.0 | 57.6 | 6.0 | 3.6 |
| 第二个行权/解除限售期 | 2023年 | 1.5 | 0.9 | 150.0 | 90.0 | 10.0 | 6.0 |
| 第三个行权/解除限售期 | 2024年 | 2.0 | 1.2 | 210.0 | 126.0 | 15.0 | 9.0 |
| 第四个行权/解除限售期 | 2025年 | 3.0 | 1.8 | 260.0 | 156.0 | 20.0 | 12.0 |
| 指标 | 完成度 | 对应系数 | |||||
| 净利润(X) | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A<Am | X=N | ||||||
| A<An | X=0% | ||||||
| 营业收入(Y) | B≥Bm | Y=100% | |||||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||||||
| B<Bn | Y=0% | ||||||
| 出货量（Z） | C≥Cm | Z=100% | |||||
| Cn≤C<Cm | Z=C/Cm | ||||||
| C<Cn | Z=0% | |
| 公司层面行权/解除限售比例 | 1、若A≥An且B≥Bn，但C<Cn，则当批次行权/解除限售比例=当批次计划行权/解除限售比例×（X或Y的孰高值）； 2、若A≥An且C≥Cn，但B<Bn，则当批次行权/解除限售比例=当批次计划行权/解除限售比例×（X或Z的孰高值）； 3、若A≥An且B≥Bn，且C≥Cn，则当批次行权/解除限售比例=当批次计划行权/解除限售比例×（X、Y、Z的孰高值）； 4、若非上述情况，则当批次行权/解除限售比例为0%。 | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响，下同。
2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同。
3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量，下同。
4、上述“An≤A<Am”情况下，2022年：N=60%+(A-An)/(Am-An)*40%；2023-2025年：
N=A/Am。
预留授予剩余部分的股票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润（A） (亿元) | 年度营业收入(B) (亿元) | 出货量（C） （GW） | |||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 (Bn) | 目标值 (Cm) | 触发值 (Cn) | ||
| 第一个行权 | 2023年 | 1.5 | 0.9 | 150.0 | 90.0 | 10.0 | 6.0 |
| 第二个行权 | 2024年 | 2.0 | 1.2 | 210.0 | 126.0 | 15.0 | 9.0 |
| 第三个行权 | 2025年 | 3.0 | 1.8 | 260.0 | 156.0 | 20.0 | 12.0 |
| 指标 | 完成度 | 对应系数 | |||||
| 净利润(X) | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A<Am | X=A/Am | ||||||
| A<An | X=0% | ||||||
| 营业收入(Y) | B≥Bm | Y=100% | |||||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||||||
| B<Bn | Y=0% | ||||||
| 出货量（Z） | C≥Cm | Z=100% | |||||
| Cn≤C<Cm | Z=C/Cm | ||||||
| C<Cn | Z=0% | ||||||
| 公司层面行权 | 1、若A≥An且B≥Bn，但C<Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Y的孰高值）； 2、若A≥An且C≥Cn，但B<Bn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Z的孰高值）； | ||||||
3、若A≥An且B≥Bn，且C≥Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X、Y、Z的孰高值）；
4、若非上述情况，则当批次行权比例为0%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。
2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。
3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效考核结果表中对应标准系数确定激励对象的实际行权/解除限售的股份数量：
| 绩效考核结果 | F≥80分 | 80分＞F≥60分 | F＜60分 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0% |
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=公司层面行权/解除限售比例×标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度；激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）截止目前公司层面业绩目标达成情况
截至目前，公司2022年度业绩考核目标已达成，即本次激励计划首次授予部分股票期权、限制性股票第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件均已实现，预留第一次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已实现，且公司已完成相应权益的行权及解除限售；公司2023年度业绩考核目标未达成，即本次激励计划首次授予部分股票期权、限制性股票第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未实现，预留第一次授予部分股票期权第二个行权期行权条件未实现，预
留授予剩余部分股票 期权第一个行权期的行权条件未实现，且公司已完成相应权益的注销及回购注销。公司目前拟终止实施本次激励计划，将不再对剩余的2024年、2025年2个年度业绩进行考核，即不再对本次激励计划首次授予部分股票期权及限制性股票第三、四个行权期及第三、四个解除限售期；预留第一次授予部分股票期权第三、四个行权期和预留授予剩余部分股票期权第二、三个行权期进行考核，公司将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划的相关议案后办理相关权益的注销及回购注销。
二、终止实施本次激励计划的原因
公司实施本次激励计划以来，宏观经济状况、市场环境及行业格局等因素不断发生变化，近年来光伏行业扩建产能加速释放，产能与市场需求出现阶段性供需错配，行业整体毛利及盈利水平下降。本激励计划2022-2025年的公司层面业绩考核目标是基于当时的市场环境制定的，原有的公司层面业绩考核目标在当前市场环境下已失去时效性。截至2024年三季度末，公司实现营业收入27.09亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-5.72亿元，实现出货量2.8GW。根据公司2024年度前三季度的业绩表现，公司相关业绩指标难以达到本激励计划2024年度所对应的公司层面业绩考核指标触发值。且若当前市场环境无法快速好转，公司预计本激励计划2025年度所对应的公司层面业绩考核指标触发值仍难以达到，继续实施本次激励计划将不能达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司慎重研究，决定终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票以及注销已获授但尚未行权的股票期权。与2022年股票期权与限制性股票激励计划配套实施的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
三、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应由公司进行注销。公司董事会将在股东大
会审议通过终止实施本次激励计划的相关议案后办理相关限制性股票的回购注销及股票期权的注销手续。具体情况如下：
（一）关于回购注销部分限制性股票的说明
1、限制性股票回购注销数量
公司终止本次激励计划后，涉及的3名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的2,500,000股限制性股票将由公司回购注销。
2、限制性股票的回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，本次因公司终止激励计划，回购注销的限制性股票回购价格为1.97元/股加同期银行存款利息之和。
3、回购资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为4,925,000元加上银行同期存款利息（回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），本次回购所需金额以公司自有资金支付。
（二）注销股票期权具体情况
公司终止本次激励计划后，涉及的42名首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计4,681,500份，16名预留授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计1,600,000份，20名剩余预留授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计1,770,000份，前述总计8,051,500份股票期权将由公司注销。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增减（+、-） （股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的股份 | 2,500,000 | 0.21 | -2,500,000 | 0 | 0 |
| 无限售条件的股份 | 1,183,715,018 | 99.79 | 0 | 1,183,715,018 | 100.00 |
| 总计 | 1,186,215,018 | 100.00 | -2,500,000 | 1,183,715,018 | 100.00 |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）终止实施本次激励计划对公司的影响
公司本次终止2022年激励计划并回购注销限制性股票以及注销股票期权事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定处理，本次股权激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速提取，视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件。根据公司财务部测算剩余等待期内应确认的股份支付金额约950万元计入当期损益，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施及对应限制性股票的回购注销和股票期权的注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次限制性股票回购注销及期权注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，公司自股东大会审议通过终止实施本次激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管
理层和业务骨干的积极性，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：在公司继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果的情况下，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购价格为1.97元/股加同期银行存款利息之和。公司董事会薪酬与考核委员会同意将本议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
七、监事会意见
公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票以及注销已获授但尚未行权的股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票的回购数量、回购价格以及期权的注销数量及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响，与2022年股票期权与限制性股票激励计划配套实施的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票与注销股票期权的相关事项已履行现阶段必要的批准和授权。公司股东大会审议通过终止实施本激励计划决议公告之日起三个月内，公司不得再次审议和披露股权激励计划。公司终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票与注销股票期权的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会2025年1月1日