民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：利和兴 | |||
| 保荐代表人姓名：汤泽骏 | 联系电话：020-88831255 | |||
| 保荐代表人姓名：陈思捷 | 联系电话：020-88831255 | |||
| 现场检查人员姓名：汤泽骏、陈思捷 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月24日至2024年12月26日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； 2、核查公司章程及主要治理制度； 3、核查公司股东大会、董事会和监事会相关会议文件； 4、现场查看公司主要管理场所； 5、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信 | √ | |||
| 息披露义务 | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司相关的内部控制制度是否符合监管制度的要求； 2、核查公司内部控制制度的执行情况； 3、查阅公司出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的内部控制鉴证报告。 | |||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合 | √ | ||
| 规的内控制度 | |||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司的信息披露制度； 2、查阅公司的信息文件； 3、核查公司的信息披露文件是否及时、真实、准确。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、通过查阅公司财务数据、外部媒体报道、公开信息披露等，核查是否存在损害公司利益行为的迹象； 2、核查公司关联交易的审批程序是否合规、价格是否公允、交易的必要性； 3、核查关联交易的信息披露是否符合规定； 4、通过查询公司三会记录方式查询公司对外担保情况、以及决策程序； 5、查阅公司制定的各项内控制度。 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈； 2、取得募集资金台账，查阅公司募集资金使用的相关凭据及合理性； 3、查阅公司公开的信息披露文件； 4、查阅公司内部制定的募集资金使用计划。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（见下表） | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈； 2、查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3、查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比。 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √（见下表） | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司公开信息披露文件； 2、查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况。 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1、对上市公司管理层及有关人员进行访谈； 2、分析公司的现金分红方案，对比现金分红制度，核查公司是否完全执行了现金分红制度； 3、核查公司是否存在对外财务资助的情况； 4、取得公司大额支出凭证，核查其交易背景； 5、分析公司的外部经营环境的变化对公司的潜在影响。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（见下表） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、募集资金使用情况 （1）截至2024年9月末，公司IPO募投项目之一“智能装备制造基地项目”暂时未达预计效益，主要系因为下游客户的市场需求仍然受宏观经济等多方面因素影响导致公司部分产品订单情况未达预期，产能和项目效益尚未能完全释放。 （2）关于募投项目投资进度的说明：公司2024年8月22日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”的预计完成日期延期至2025 | |||
年10月28日。募投项目建设延期主要系前期修改建筑施工图纸并向相关部门重新履行报送审图和报建等工作进度慢于预期，同时后续的开工建设相关手续仍需一定时间办理。本保荐机构提请公司有序推进募投项目的建设及实施，并按相关规定及时、准确、完整地履行募投项目相关信息披露义务。
2、业绩情况说明
利和兴2024年前三季度营业收入359,274,811.92元，同比上升23.15%，归属于上市公司股东的净利润15,323,672.78元，同比上升431.59%。经了解，公司当期业绩变动主要系因为下游客户的市场需求有所上升，从而导致公司销售规模扩大。但受下游客户市场需求变化及宏观经济等多方面因素影响，公司未来业绩仍然存在大幅波动风险。此外，截至2024年9月30日，公司应收账款和存货的账面价值分别为336,038,628.03元和252,622,551.74元，较2024年1月1日对应科目的账面价值325,940,458.54元和202,538,671.55元均有所增长。本保荐机构已提请公司积极关注经营状态，提升产品市场竞争力，增加公司收入的同时，关注相关资产可能对财务报表产生的影响，并采取有效应对措施提升资产周转效率，依据有关要求及时、准确披露相关信息，持续做好信息披露工作，保护投资者权益。
3、前期监管机构发现公司存在的问题及整改情况说明
2023年12月29日，公司收到深圳证监局出具的《深圳证监局关于对深圳市利和兴股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]285号），指出公司在财务会计核算、关联方回避表决制度执行、内幕信息知情人登记管理、募集资金管理制度制定、货币资金管理和在产品管理等内部控制方面存在不规范情况。
公司对此高度重视，积极整改，并于2024年1月26日公告了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。保荐机构已提请公司持续提升公司治理和财务会计核算管理水平，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务，提高公司规范运作水平。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
汤泽骏 陈思捷
民生证券股份有限公司
年 月 日