中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融
股份有限公司
关于
苏州绿的谐波传动科技股份有限公
司向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
经苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1008号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为绿的谐波本次发行的保荐人（联席主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为14,448,867股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1008号）的相关要求，且发
行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量1,800万股上限的70%。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年12月12日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于97.80元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为97.80元/股，与发行底价的比率为100%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币1,413,099,192.60元，扣除不含税发行费用人民币11,060,938.83元，募集资金净额为人民币1,402,038,253.77元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为19名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 招商基金管理有限公司 | 1,533,742 | 149,999,967.60 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 2 | 陆云松 | 1,533,742 | 149,999,967.60 | 6 |
| 3 | 工业母机产业投资基金（有限合伙） | 1,431,492 | 139,999,917.60 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 1,399,795 | 136,899,951.00 | 6 |
| 5 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳14号私募证券投资基金 | 1,130,879 | 110,599,966.20 | 6 |
| 6 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳15号私募证券投资基金 | 1,048,057 | 102,499,974.60 | 6 |
| 7 | 王荣华 | 1,022,494 | 99,999,913.20 | 6 |
| 8 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水聚宝6号私募证券投资基金 | 991,820 | 96,999,996.00 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 859,918 | 84,099,980.40 | 6 |
| 10 | 沈磊 | 521,472 | 50,999,961.60 | 6 |
| 11 | 蒯晓君 | 511,247 | 49,999,956.60 | 6 |
| 12 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 511,247 | 49,999,956.60 | 6 |
| 13 | 吴龙妹 | 511,247 | 49,999,956.60 | 6 |
| 14 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 | 460,122 | 44,999,931.60 | 6 |
| 15 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 460,122 | 44,999,931.60 | 6 |
| 16 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本658号私募证券投资基金 | 163,599 | 15,999,982.20 | 6 |
| 17 | 易米基金管理有限公司 | 153,374 | 14,999,977.20 | 6 |
| 18 | UBS AG | 102,249 | 9,999,952.20 | 6 |
| 19 | 中国太平洋财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 102,249 | 9,999,952.20 | 6 |
| 合计 | 14,448,867 | 1,413,099,192.60 | - | |
（六）限售期
发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司分别于2022年10月28日和2022年11月15日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。根据上述决议，公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士办理相关事宜的有效期为公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起12个月，即有效期为2022年11月15日至2023年11月14日。
公司分别于2023年4月28日、2023年5月19日召开第二届董事会第十次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司<2022年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
公司分别于2023年9月20日和2023年10月23日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票决议有效期延长的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》，公司将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的授权有效期延长至2023年第一次临时股东大会审议通过起12个月，即有效期延
长至2024年10月22日。除延长决议有效期外，本次发行的其他方案保持不变。公司于2024年9月13日和2024年10月10日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票决议有效期延长的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》，公司将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的授权有效期延长至中国证监会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2025年6月27日）。除延长决议有效期外，本次发行的其他方案保持不变。
2024年11月15日，公司董事长作为董事会授权人士决定于《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》中将原定“发行股数上限不超50,575,014股”调整为“发行股数上限不超过18,000,000股”，募集资金总额上限保持不变。公司向上海证券交易所上市审核中心报送了相关事项的会后事项承诺函；2024年11月22日，会后事项报送经上海证券交易所上市审核中心审核通过。
2024年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议决议审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，基于股东大会已审议通过的本次发行方案及授权，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长经与联席主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年7月6日，公司收到上海证券交易所出具的《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司本次发行申请获得上交所审核通过。
2024年6月28日，中国证监会出具《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1008号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商2024年12月11日向上交所报送《发行与承销方案》及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有10名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该10名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
| 序号 | 新增投资者名单 |
| 1 | 郭伟松 |
| 2 | 沈磊 |
| 3 | 吴龙妹 |
| 4 | 蒯晓君 |
| 5 | 陆云松 |
| 6 | 张怀斌 |
| 7 | 陈学赓 |
| 8 | 董卫国 |
| 9 | 杨岳智 |
| 10 | 王荣华 |
截至发行申购日（2024年12月16日）前，在北京市君合律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2024年11月20日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共14家）、26家证券投资基金管理公司、13家证券公司、11家保险机构、114家其他类型投资者，
共计178名特定对象发送了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及相关附件。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限202,653.38万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限1,800.00万股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，联席主承销商向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者发出《追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）本次发行的申购报价情况
1、首轮认购情况
2024年12月16日（T日）09:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，簿记中心共收到13单《申购报价单》等申购文件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，参与首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时足额缴纳保证金且及时、完整地发送全部申购文件。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认：诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新定增量化39号单一资产管理计划”与联席主承销商国泰君安证券股份有限公司存在关联关系，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，
其余产品的报价属于有效报价。本次发行申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 认购价格（元/股） | 认购金额（万元） | 是否有效申购 |
| 1 | 工业母机产业投资基金（有限合伙） | 114.09 | 12,000 | 是 |
| 97.80 | 14,000 | |||
| 2 | 沈磊 | 110.01 | 5,020 | 是 |
| 108.01 | 5,050 | |||
| 100.01 | 5,100 | |||
| 3 | 蒯晓君 | 97.80 | 5,000 | 是 |
| 4 | 招商基金管理有限公司 | 105.00 | 10,000 | 是 |
| 101.01 | 15,000 | |||
| 97.80 | 15,000 | |||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 98.12 | 6,200 | 是 |
| 97.95 | 6,610 | |||
| 97.85 | 8,410 | |||
| 6 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 97.80 | 5,000 | 是 |
| 7 | 王荣华 | 97.80 | 10,000 | 是 |
| 8 | 陆云松 | 97.80 | 15,000 | 是 |
| 9 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳15号私募证券投资基金 | 104.35 | 5,000 | 是 |
| 100.87 | 10,240 | |||
| 97.80 | 10,250 | |||
| 10 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳14号私募证券投资基金 | 105.16 | 5,000 | 是 |
| 101.56 | 9,500 | |||
| 99.89 | 11,060 | |||
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 100.09 | 6,350 | 诺德基金管理有限公司-诺德基金创新定增量化39号单一资产管理计划对应的报价属于无效报价，其余属于有效报价 |
| 97.89 | 13,620 | |||
| 97.80 | 13,620 | |||
| 12 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水聚宝6号私募 | 105.34 | 5,000 | 是 |
| 证券投资基金 | 102.52 | 7,000 | ||
| 99.57 | 9,700 | |||
| 13 | 吴龙妹 | 97.80 | 5,000 | 是 |
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为97.80元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格97.80元/股启动追加认购程序。
2、追加认购情况
在发行人律师的全程见证下，截至2024年12月16日19:00，联席主承销商共收到7家投资者（其中1家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 易米基金管理有限公司 | 97.80 | 1,500.00 | 不适用 | 是 |
| 2 | UBS AG | 97.80 | 1,000.00 | 不适用 | 是 |
| 3 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司—中和资本658号私募证券投资基金 | 97.80 | 1,600.00 | 是 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 97.80 | 140.00 | 不适用 | 是 |
| 5 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 | 97.80 | 4,500.00 | 是 | 是 |
| 6 | 中国太平洋财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 97.80 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 97.80 | 4,500.00 | 是 | 是 |
本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与联席主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。
（三）发行对象及获配数量
本次发行对象确定为19家，发行股数为14,448,867股，融资规模为
1,413,099,192.60元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 招商基金管理有限公司 | 1,533,742 | 149,999,967.60 | 6 |
| 2 | 陆云松 | 1,533,742 | 149,999,967.60 | 6 |
| 3 | 工业母机产业投资基金（有限合伙） | 1,431,492 | 139,999,917.60 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 1,399,795 | 136,899,951.00 | 6 |
| 5 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳14号私募证券投资基金 | 1,130,879 | 110,599,966.20 | 6 |
| 6 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳15号私募证券投资基金 | 1,048,057 | 102,499,974.60 | 6 |
| 7 | 王荣华 | 1,022,494 | 99,999,913.20 | 6 |
| 8 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水聚宝6号私募证券投资基金 | 991,820 | 96,999,996.00 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 859,918 | 84,099,980.40 | 6 |
| 10 | 沈磊 | 521,472 | 50,999,961.60 | 6 |
| 11 | 蒯晓君 | 511,247 | 49,999,956.60 | 6 |
| 12 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 511,247 | 49,999,956.60 | 6 |
| 13 | 吴龙妹 | 511,247 | 49,999,956.60 | 6 |
| 14 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 | 460,122 | 44,999,931.60 | 6 |
| 15 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 460,122 | 44,999,931.60 | 6 |
| 16 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本658号私募证券投资基金 | 163,599 | 15,999,982.20 | 6 |
| 17 | 易米基金管理有限公司 | 153,374 | 14,999,977.20 | 6 |
| 18 | UBS AG | 102,249 | 9,999,952.20 | 6 |
| 19 | 中国太平洋财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 102,249 | 9,999,952.20 | 6 |
| 合计 | 14,448,867 | 1,413,099,192.60 | - | |
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请文件中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 招商基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 陆云松 | C5普通投资者 | 是 |
| 3 | 工业母机产业投资基金（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳14号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳15号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 7 | 王荣华 | C5普通投资者 | 是 |
| 8 | 上海迎水投资管理有限公司—迎水聚宝6号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 沈磊 | C5普通投资者 | 是 |
| 11 | 蒯晓君 | C5普通投资者 | 是 |
| 12 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 吴龙妹 | C5普通投资者 | 是 |
| 14 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 | A类专业投资者 | 是 |
| 15 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | A类专业投资者 | 是 |
| 16 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本658号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 17 | 易米基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 18 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 19 | 中国太平洋财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述19家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）认购对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私
募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、工业母机产业投资基金（有限合伙）、上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司—迎水长阳15号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司—迎水聚宝6号私募证券投资基金、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本658号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。
2、陆云松、王荣华、沈磊、蒯晓君、吴龙妹为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。
3、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
4、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
5、招商基金管理有限公司以其管理公募基金产品及全国社保基金产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
6、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司一分红一个人分红、中国太平洋财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品参与认购，上述保险资金投资账户参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（六）关于发行对象资金来源的说明与核查
经核查，发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（七）本次发行缴款、验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月23日出具的《验资报告》（天衡验字（2024）00114号），本次每股发行价为人民币97.80元，发行数量14,448,867股，募集资金总额为人民币1,413,099,192.60元。截至2024年12月19日止，保荐人（联席主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为350645001218的人民币账户已收到绿的谐波本次发行认购资金人民币1,413,099,192.60元。
募集资金总额人民币1,413,099,192.60元扣除本次支付的含税保荐及承销费用人民币8,478,595.16元和持续督导费人民币200,000.00元后的余额为人民币1,404,420,597.44元，已于2024年12月20日存入公司在宁波银行股份有限公司苏州分行开立的募集资金专项账户中。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月23日出具的《验资报告》（天衡验字（2024）00118号），截至2024年12月20日，绿的谐波本次向特定对象发行人民币普通股股票14,448,867股，每股发行价格为人民币97.80元，共募集资金人民币1,413,099,192.60元，扣除各项发行费用人民币11,060,938.83元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,402,038,253.77元，其中增加股本人民币14,448,867.00元，增加资本公积人民币1,387,589,386.77元。变更后的注册资本为人民币183,212,735.00元、累计股本为人民币183,212,735.00元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的联席主承销商认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1008号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行人民币A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
| 孙鹏飞 | 高士博 |
项目协办人：
| 林鸿阳 |
法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行人民币A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
法定代表人：
| 朱健 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行人民币A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
法定代表人：
| 陈亮 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日