中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“海目星”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司全资子公司江苏星能懋业光伏科技有限公司（以下简称“星能懋业”）拟增资扩股实施股权激励计划事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、子公司增资扩股实施股权激励计划暨关联交易概述
（一）增资扩股的基本情况
为进一步建立、健全星能懋业内部治理结构，形成良好有效的激励约束机制，充分调动星能懋业管理团队及核心骨干的工作积极性，最终实现公司、股东和员工等相关方面利益最大化，星能懋业拟通过增资扩股形式实施股权激励计划。
增资方（同为本次股权激励对象）拟合计出资1127.70万元人民币，增加注册资本1120.8411万元人民币，具体如下：
赵盛宇先生出资252.00万元认购星能懋业250.4673万元的新增注册资本，本次增资完成后赵盛宇先生持有星能懋业8%股权；
周宇超先生出资229.95万元认购星能懋业228.5514万元的新增注册资本，本次增资完成后周宇超先生持有星能懋业7.3%股权；
陈杰裕先生出资189.00万元认购星能懋业187.8504万元的新增注册资本，本次增资完成后陈杰裕先生持有星能懋业6%股权；
周逸先生出资173.25万元认购星能懋业172.1963万元的新增注册资本，本次增资完成后周逸先生持有星能懋业5.5%股权；
员工持股平台常州星能管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州星能”）出资283.50万元认购星能懋业281.7757万元新增注册资本，本次增资完成后常州星能持有星能懋业9%股权。
公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，星能懋业的注册资本将由2010.00万元人民币增加至3130.8411万元人民币，公司持有星能懋业的股权比例由100%下降至64.20%，星能懋业仍在公司财务报表合并范围内。
鉴于本次子公司增资扩股实施股权激励的对象包含公司董事长兼总经理赵盛宇先生、董事兼副总经理周宇超先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次子公司增资扩股实施股权激励事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
截至本核查意见出具日，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。
公司已于2024年12月31日召开第三届董事会独立董事第四次专门会议、第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事赵盛宇先生和周宇超先生已回避表决。本次子公司增资扩股和实施股权激励事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）关于实控人参与子公司本次增资的情况说明
为激发公司光伏团队的业务拓展能力，充分调动公司及星能懋业董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，留住人才、激励人才，有效促进星能懋业与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，共同推动光伏业务的可持续发展。公司
实控人赵盛宇按照子公司经评估后的公允价格对星能懋业进行增资，赵盛宇先生本次对子公司的增资行为将有利于增强星能懋业团队的凝聚力和信心。本次实际控制人增资行为不存在损害公司或股东利益的情形。星能懋业本次增资完成后，海目星与子公司星能懋业之间的交易，将按照市场化等方式进行公允定价。
二、增资标的暨股权激励计划实施主体基本情况
（一）标的的基本情况
1、公司名称：江苏星能懋业光伏科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320413MACTPTEK3A
3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、公司住所：江苏省常州市金坛区开发区金坛大道66号
5、法定代表人：赵盛宇
6、注册资本：2010.00万元人民币
7、成立日期：2023-08-24
8、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；软件开发；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次增资前后，星能懋业的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前股权比例（%） | 增资后股权比例（%） |
| 海目星激光科技集团股份有限公司 | 100.00 | 64.20 |
| 常州星能管理咨询合伙企业（有限合伙） | - | 9.00 |
| 赵盛宇 | - | 8.00 |
| 周宇超 | - | 7.30 |
| 陈杰裕 | - | 6.00 |
| 周逸 | - | 5.50 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
10、星能懋业近一年及一期的主要财务数据如下：
截至2023年12月31日，星能懋业总资产499.90万元，负债总额1.10万元，净资产498.80万元，营业收入0万元，净利润-1.20万元（数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审定报表）。
截至2024年9月30日，星能懋业总资产784.77万元，负债总额297.43万元，净资产487.34万元，营业收入0万元，净利润-511.46万元（数据未经审计）。
11、截至本核查意见出具日，星能懋业不属于失信被执行人，其股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）子公司拟实施股权激励方案的主要内容
1、激励对象：本次股权激励方案考虑激励对象的多方面因素，包括但不限于对公司的历史贡献或未来贡献程度等，确定激励对象为赵盛宇、周宇超、陈杰裕、周逸和常州星能，其中常州星能为员工持股平台。
（1）赵盛宇先生基本情况
赵盛宇，男，中国国籍，无境外永久居留权。中国科学技术部“创新人才推进计划”科技创新创业人才，中共中央组织部与人力资源和社会保障部举办的国家高层次人才特殊支持计划领军人才，科创板领袖人物，华南师范大学客座教授，国家光伏装备工程技术研究中心第三届技术委员会委员，现任公司董事长兼总经理。此前负责海目星光伏业务的顶层战略设计及核心客户的开发，拟担任星能懋业董事长。
（2）周宇超先生基本情况
周宇超，男，中国国籍，无境外永久居留权。英国利物浦大学激光工程应用硕士，现任公司董事、副总经理，集团研究院联席院长，激光委员会主任，光伏
行业中心总经理。拟担任星能懋业总经理，全面负责星能懋业的研发、技术、市场、供应链等。
（3）陈杰裕先生基本情况
陈杰裕，男，中国国籍，无境外永久居留权。拟担任星能懋业董事，后续将深度参与、负责星能懋业的投融资、市场分析、客户开发、供应商管控等工作。
（4）周逸先生基本情况
周逸，男，中国国籍，无境外永久居留权。此前担任公司江苏基地的总经理，拟担任星能懋业董事、副总经理，后续负责星能懋业的生产及业务管理。
（5）常州星能基本情况
| 企业名称 | 常州星能管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320413MAE6T8DE5K |
| 执行事务合伙人/普通合伙人 | 周逸 |
| 成立日期 | 2024年12月5日 |
| 注册地址 | 江苏省常州市金坛区金坛经济开发区珠山路66号（集群登记） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、激励股份来源：星能懋业向激励对象增发股份用于实施股权激励。赵盛宇先生出资252.00万元认购星能懋业250.4673万元的新增注册资本，占增资全部完成后的比例为8%股权；周宇超先生出资229.95万元认购星能懋业228.5514万元的新增注册资本，占增资全部完成后的比例为7.3%股权；陈杰裕先生出资
189.00万元认购星能懋业187.8504万元的新增注册资本，占增资全部完成后的比例为6%股权；周逸先生出资173.25万元认购星能懋业172.1963万元的新增注册资本，占增资全部完成后的比例为5.5%股权；常州星能以283.50万元人民币认购星能懋业281.7757万元新增注册资本，占增资全部完成后的比例为9%。
3、认购价格：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《江苏星能懋业光伏科技有限公司拟进行股权激励所涉及的江苏星能懋业光伏科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）国众联评报字（2024）第3-0171号。国众联以2024年9月30
日为评估基础日，采用资产基础法对星能懋业进行评估，评估的全部权益价值评估值为1,011.85万元人民币，评估增值524.51万元，增值率107.63%。星能懋业注册资本2,010.00万元，评估基准日前已实缴注册资本1,000.00万元，评估基准日后实缴注册资本1,010.00万元，注册资本2,010.00万元已全额实缴。本次认购价格以国众联的评估结果和星能懋业评估基准日后实缴注册资本进行综合考虑，确定每1元注册资本对应的认购价格为1.0061元（1,011.85万元+1,010.00万元=2,021.85万元，2,021.85万元/2,010万元注册资本=1.0059元/1元注册资本）。
4、资金来源：激励对象的资金来源为其自有资金及其合法自筹资金，不存在公司及星能懋业为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。
5、其他：提请董事会授权公司及星能懋业管理层全权办理星能懋业本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定等）、签署与本次股权激励相关的星能懋业董事会和股东会的相关文件等，授权期限为直至星能懋业本次股权激励办理完毕止。
三、关联方和关联交易定价的说明
（一）关联方基本情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司董事长兼总经理赵盛宇先生和董事兼副总经理周宇超先生属于公司的关联自然人，本次增资扩股实施股权激励事项构成关联交易。
1、赵盛宇先生基本情况
赵盛宇，男，中国国籍，无境外永久居留权。中国科学技术部“创新人才推进计划”科技创新创业人才，中共中央组织部与人力资源和社会保障部举办的国家高层次人才特殊支持计划领军人才，科创板领袖人物，华南师范大学客座教授，国家光伏装备工程技术研究中心第三届技术委员会委员，现任公司董事长兼总经理。
2、周宇超先生基本情况
周宇超，男，中国国籍，无境外永久居留权。英国利物浦大学激光工程应用硕士。现任公司董事、副总经理，集团研究院联席院长，激光委员会主任，光伏行业中心总经理。
（二）关联交易定价原则、方法和依据
根据国众联出具的《资产评估报告》国众联评报字（2024）第3-0171号，以2024年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对星能懋业进行评估，评估的全部权益价值评估值为1,011.85万元人民币，评估增值524.51万元，增值率
107.63%。星能懋业注册资本2,010.00万元，评估基准日前已实缴注册资本1,000.00万元，评估基准日后实缴注册资本1,010.00万元，注册资本2,010.00万元已全额实缴。本次定价以国众联的评估结果和星能懋业评估基准日后实缴注册资本进行综合考虑，确定每1元注册资本对应的认购价格为1.0061元（1,011.85万元+1,010.00万元=2,021.85万元，2,021.85万元/2,010万元注册资本=1.0059元/1元注册资本）。
（三）定价的公平合理性分析
本次交易价格是以国众联的评估结果和星能懋业的实缴注册资本进行综合考虑，确定每1元注册资本对应的认购价格为1.0061元。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、本次子公司增资扩股实施股权激励计划的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次子公司增资扩股实施股权激励计划的目的
星能懋业本次增资扩股实施股权激励计划系为建立有效的激励约束机制，加强星能懋业的现代企业制度建设，充分发挥激励对象的积极性、创造性和主观能动性并确保其工作相对稳定性，以促进星能懋业业绩持续增长和稳定发展。在提升星能懋业价值的同时为员工带来个人发展空间和前景，实现员工与公司共同发展。
（二）本次子公司增资扩股实施股权激励计划对公司的影响
海目星与光伏相关的业务主要包括Topcon电池（Topcon属于成熟的、量产的光伏电池技术）的SE设备及烧结设备。星能懋业的业务主要是正在研发的、面向下一代电池技术路线的湿法、电镀及激光设备。两者之间不存在竞争关系。海目星目前签署的光伏行业相关的销售订单均保留在海目星继续执行，实现的收入、利润及未来的回款属于海目星，均不转移至星能懋业。星能懋业未来签署的订单，均以星能懋业独立执行，由星能懋业独立采购、生产、交付及售后维护，独立核算相关物料、人工及制造费用，成本费用均归集在星能懋业。本次股权激励计划的实施，不会对星能懋业的财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不会改变公司对星能懋业的控制权，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）本次子公司增资扩股股权激励计划存在的风险
本次子公司增资扩股股权激励计划存在被激励对象未及时缴纳出资款或其他原因导致本激励计划实施进度缓慢或无法实施的风险；由于所处行业或其他外部环境原因导致子公司业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。
公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月31日召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》，独立董事发表意见如下：本次子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于充分激发公司及子公司管理层、核心员工的积极性，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月31日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事赵盛宇先生和周宇超先生已回避表决。经审议，董事会认为：本次全资子公司星能懋业以增资扩股形式实施股权激励计划有利于进一步提高星能懋业员工的积极性、创造性，促进星能懋业业绩持续增长，实现员工与公司共同发展。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此公司董事会同意实施上述事项。
（三）监事会审议情况
公司于2024年12月31日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次全资子公司星能懋业以增资扩股形式实施股权激励计划的行为，有利于建立有效的激励约束机制，进一步建立和健全公司治理结构，有利于公司及星能懋业的长远规划和发展战略，本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划暨关联交易事项符合公司发展的需要，本次关联交易遵循了自愿、公平、协商一致的原则，交易定价合理，不会对公司日常经营产生不利影响，未损害公司及全体股东利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。公司独立董事专门会议、董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，保荐人对海目星本次全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划暨关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 彭立强 | 王楠楠 |
中信证券股份有限公司
年 月 日