国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2024年
持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：安诺其 | |||
| 保荐代表人姓名：董橹冰 | 联系电话：021-38676666 | |||
| 保荐代表人姓名：朱哲磊 | 联系电话：021-38677941 | |||
| 现场检查人员姓名：董橹冰 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月24日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。 | ||||
| 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5．公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：检查相关董事会记录、审计委员会会议决议、内部审计部门提交的工作计划和报告、内部控制评价报告及内控制度文件等。 | ||||
| 1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用，已于上市前建立 | |||
| 3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | |||
| 4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | |||
| 5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | |||
| 6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：核查公司信息披露文件、相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度，核对公告文件内容与公司的实际情况是否一致。 | |||
| 1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2．公司已披露的内容是否完整 | 否，详见下文说明 | ||
| 3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 否，详见下文说明 | ||
| 5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | |||
| 6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：核查审议程序、信息公告及管理制度，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告。 | |||
| 1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 否，详见下文说明 | ||
| 4．关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5．是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1.查阅募集资金管理制度及募集资金监管协议；2.查阅现金管理相关决策文件、募集资金账户划款凭证资料；3.取得募集资金存放银行对账单、募集资金台账，查阅公司募集资金 | |||
| 使用的相关凭据；4.查阅公司公开的信息披露文件；5.对上市公司管理层及有关人员进行访谈，了解募投项目实施进展。 | |||
| 1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2．募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1.对公司有关人员进行访谈，了解公司经营及财务情况；2.查阅分析财务报告等资料；3.查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比；4.查阅关于行业发展状况、市场竞争格局的资料。 | |||
| 1．业绩是否存在大幅波动的情况 | 是，详见下文说明 | ||
| 2．业绩大幅波动是否存在合理解释 | |||
| 3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司公告、公司股东大会、董事会会议文件等，查阅相关事项承诺 | |||
| 1．公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2．公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：关注行业动态；查阅有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告、重大合同，对公司有关人员进行访谈等。 | |||
| 1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6．前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关联交易未事前履行审议程序并披露 （1）基本情况 2023年12月至2024年8月7日，公司向浙江安诺其新材料科技有限公司（以下简称“浙江安诺其”）销售公司产品。2023年12月累计交易572.12万元（含税），2024年1月1日至8月7日累计交易5,267.54万元（含税）（数据未经审计，以会计师事务所年度审计确认结果为准）。 | |||
公司原高级管理人员路增刚现担任浙江安诺其的经理兼执行董事，其自2023年8月7日起不再担任公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，截至2024年8月7日，浙江安诺其为公司的关联方，除上述情况外，浙江安诺其与公司不存在关联关系。浙江安诺其于2023年11月28日成立，截至2024年8月7日，公司与其发生的交易构成关联交易，未履行必要的审议程序及披露义务。
（2）保荐人履行职责
保荐机构在对安诺其进行日常持续督导工作时发现，公司未就上述关联交易事项履行必要的审议程序及披露义务，保荐机构发现上述事项后，督促公司采取措施积极整改，同时持续督导保荐代表人于2024年12月24日就上述事项在安诺其办公场所进行了专项现场核查，并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司关联交易未事前履行审议程序并披露事项之专项现场核查报告》。
保荐人认为公司针对上述事项积极整改，召开董事会和监事会进行补充审议，且独立董事发表了同意意见，并履行了相应的信息披露程序。上述关联交易符合公司的经营实际情况，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
同时，保荐人对公司相关人员就关联交易等规范运作事项进行了培训，督促公司及其他相关方提高合规意识，有效执行关联交易的审批程序并及时披露，督促公司积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设，加强内部教育，认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规范，提高相关人员对法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。
2、2024年1-9月业绩变动情况分析
（1）基本情况
2024年1-9月，公司实现营业收入74,498万元，同比增长26.24%，归属于上市公司股东的净利润1,227万元，同比增长234.09%，主要系：1）报告期内公司收购上海亘聪信息科技有限公司100%股权，相应并表其经营业绩；2）公司进一步扩大染料产品市场份额及销量，当期分散染料和活性染料的销售量分别同比增加15.85%和46.32%；3）公司新工厂报告期内正式投产，公司产能规模扩大，通过降本增效，控制费用成本等，有效降低产品摊销成本，提高产品毛利率。
（2）保荐人履行职责
保荐人对于安诺其2024年1-9月业绩变动的原因进行了分析。与同行业公司相比，公司业绩表现不存在异常情况。保荐人已督促上市公司履行必要信息披露义务，持续提升公司的业绩水平。
3、募投项目延期
（1）基本情况
2024年，公司对募投项目之“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”、“22,750吨染料及中间体项目”和“高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）”进行了延期，公司董事会和监事会已审议通过相关议案，公司在相关公告中对募投项目延期的具体情况、原因及影响进行了披露。
（2）保荐人履行职责
保荐人已督促公司管理层关注行业供需情况，合理使用募集资金和开展募投项目，同时按照相关规定履行信息披露义务，保荐人也将对公司上述情况进行持续关注和督导。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2024年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 董橹冰 | 朱哲磊 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年12月31日