国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
2024年持续督导之现场检查报告
| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：蕾奥规划（300989） | |||
| 保荐代表人姓名：刘溪 | 联系电话：021-55518360 | |||
| 保荐代表人姓名：王雨露 | 联系电话：0755-81682739 | |||
| 现场检查人员姓名：王雨露 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月18-19日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、独立董事和董事会专门委员会的履职记录；取得公司最新组织结构图等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的内部审计制度；取得公司内部审计部门人员及审计委员会人员构成情况；查阅内部审计工作计划、内部审计工作报告、内部控制评价报告、内部审计部门关于募集资金的存放与使用相关工作记录等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度；查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关系活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司最新现行的公司章程、关联交易、对外担保等相关制度；获取公司最新的关联方清单、往来科目明细，检查关联交易的情况；查阅与关联交易、对外担保相关的三会文件、合同、信息披露文件等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 | √ | ||
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
| 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现行募集资金管理制度、相关三会文件；查阅公司募集资金账户三方监管协议、对账单；查阅公司定期报告、募集资金存放与使用情况报告；查阅与募集资金购买理财产品的产品说明书或协议。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注1） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告等资料；查阅同行业上市公司的定期报告等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（注2） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；访谈相关人员了解公 | |||
司及公司股东履行相关承诺的情况；查阅信息披露文件。
| 司及公司股东履行相关承诺的情况；查阅信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现行公司章程、股东分红回报规划、与现金分红相关的三会决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证等 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 注1：（1）募投项目延期 公司基于审慎性原则，结合当前日常经营活动及募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“规划设计智能化建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年3月延长至2025年12月。上述事项经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议和第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 （2）调整部分募集资金投资项目内部结构 公司结合“规划设计智能化建设项目”的实际建设情况，为了更加科学合理地安排和调整募投项目内部投资结构的投入金额，进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司于2024年9月9日召开第三届董事会第四次独立董事专门会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意调减“软件系统开发费”和“软件购置费”的投入金额，将对应的募集资金投入到“人员支出”、“铺底流动资金”和“硬件购置”等费用上。 公司已就上述募投项目延期及调整内部结构等事项履行相应的决策程序并对外披露。保荐机构将持续关注公司募投项目进展情况，同时提请公司积极推进募投项目实施进度，根据需要对募集资金使用事项履行审批程序并持续做好信息披露工作。 注2：公司2024年1-9月营业收入为23,389.58万元，同比下降20.38%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,601.74万元。公司业绩下滑的主要原因为：（1）传统业务市场萎缩、行业竞争加剧导致公司营收出现了一定幅度的下降，且公司近年来大力拓展城市运营业务与智慧城乡（数字经济）业务，新布局的业务仍处在前期投入期，尚未对业绩作出正向贡献；（2）报告期内所得 | |||
税费用为1,051.65万元，同比增长326.94%，主要系补缴企业所得税款所致。注3：保荐机构提请公司关注中国证监会结合新《公司法》和《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》对现行相关配套制度规则作出的适应性调整，并在新规实施后，及时对公司章程及内部监督机构作出调整。
除上述事项外，本次现场检查未发现发行人其他前述核查事项存在重大问题。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2024年持续督导之现场检查报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：_____________________ _____________________刘 溪 王雨露
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年 月 日