证券代码：603759证券简称：海天股份上市地点：上海证券交易所
海天水务集团股份公司重大资产购买预案
| 相关事项 | 交易对方 |
| 支付现金购买资产 | 贺利氏（中国）投资有限公司 |
| HeraeusMaterialsSingaporePte.Ltd. |
二〇二四年十二月
上市公司声明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露
相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
目录
上市公司声明 ...... 1交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业术语释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易决策过程和审批情况 ...... 14
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 23
八、待补充披露的信息提示 ...... 24
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险 ...... 26
二、标的公司业务与经营风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 30
第一节本次交易概述 ...... 31
一、本次交易的背景 ...... 31
二、本次交易的目的 ...... 32
三、本次交易概述 ...... 34
四、本次交易的性质 ...... 36
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
六、本次交易决策过程和审批情况 ...... 38
第二节上市公司基本情况 ...... 40
一、上市公司基本信息 ...... 40
二、控股股东和实际控制人情况 ...... 40
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 40
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 41
五、上市公司主营业务发展情况 ...... 41
六、上市公司主要财务数据 ...... 42
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 43第三节交易对方基本情况 ...... 44
一、贺利氏（中国）投资有限公司 ...... 44
二、HeraeusMaterialsSingaporePte.Ltd..............................................................45
第四节交易标的基本情况 ...... 46
一、基本信息 ...... 46
二、股权结构及控制关系 ...... 47
三、标的公司主营业务情况 ...... 47
四、标的公司主要财务指标 ...... 54第五节标的资产估值情况 ...... 55
第六节本次交易协议的主要内容 ...... 56
一、交易协议1 ...... 56
二、交易协议2 ...... 72
三、与本次交易相关的其他协议 ...... 75
第七节风险因素 ...... 76
一、与本次交易相关的风险 ...... 76
二、标的公司业务与经营风险 ...... 78
三、其他风险 ...... 80
第八节其他重大事项 ...... 82
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 82
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 82
三、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 82
四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 ...... 82
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 83
六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明 ...... 83
七、关于“本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 84
第九节独立董事关于本次交易的意见 ...... 85
第十节声明 ...... 87
一、全体董事声明 ...... 87
二、全体监事声明 ...... 89
三、高级管理人员声明 ...... 90
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 海天股份、上市公司、公司 | 指 | 海天水务集团股份公司 |
| 交易对方 | 指 | 均为HeraeusHoldingGmbH旗下企业，分别为贺利氏（中国）投资有限公司与HeraeusMaterialsSingaporePte.Ltd. |
| 标的公司、贺利氏光伏银浆事业部、目标公司 | 指 | 包括贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技（上海）有限公司、HeraeusPhotovoltaicsSingaporePte.Ltd. |
| 标的资产 | 指 | 贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权及贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权、HeraeusPhotovoltaicsSingaporePte.Ltd.100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 海天水务集团股份公司拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部相关资产包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权以及HMSL持有的HPSL100%股权 |
| 德国贺利氏集团、HH | 指 | HeraeusHoldingGmbH，总部位于德国哈瑙市，业务涵盖贵金属及环保回收、通讯及电子、医用材料和器械、先进工业应用等领域 |
| HBV | 指 | HeraeusBeteiligunasverwaltunasgesellschaftmbH，贺利氏亚太控股有限公司的母公司 |
| 贺利氏亚太、HSL | 指 | 贺利氏亚太控股有限公司（HeraeusAsiaPacificHoldingPte.Ltd.），是贺利氏（中国）投资有限公司的母公司 |
| 贺利氏中国、HCI | 指 | 贺利氏（中国）投资有限公司（Heraeus(China)InvestmentCo.,Ltd.） |
| HMSL | 指 | HeraeusMaterialsSingaporePte.Ltd. |
| 贺利氏光伏、HPTS | 指 | 贺利氏光伏（上海）有限公司 |
| 光伏科技、HPRD | 指 | 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 |
| HPSL | 指 | HeraeusPhotovoltaicsSingaporePte.Ltd. |
| 海天光伏 | 指 | 海天光伏有限责任公司（暂定），是海天水务集团股份公司为本次交易拟设立的全资子公司 |
| 龙元建设 | 指 | 四川龙元建设有限公司 |
| 控股股东、海天投资 | 指 | 四川海天投资有限责任公司，是海天水务集团股份公司的控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 海天水务集团股份公司的实际控制人，即费功全先生 |
| 交易协议1 | 指 | 公司与贺利氏中国签署的《SHAREPURCHASEANDLOANASSIGNMENTAGREEMENT》 |
| 交易协议2 | 指 | 公司与HMSL签署的《SHAREPURCHASEAGREEMENT》 |
| 交易协议 | 指 | 公司与贺利氏中国签署的《SHAREPURCHASEANDLOANASSIGNMENTAGREEMENT》和公司与HMSL签署的《SHAREPURCHASEAGREEMENT》 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 本次交易中向支付现金购买资产的交易对方拟支付的交易对价，并于交割日根据交易协议的约定进行价格调整 |
| 本预案、预案 | 指 | 海天水务集团股份公司重大资产购买预案 |
| 重组报告书、重大资产购买报告书 | 指 | 海天水务集团股份公司重大资产购买报告书 |
| 通威股份 | 指 | 通威股份有限公司及其关联公司 |
| 隆基绿能 | 指 | 隆基绿能科技股份有限公司及其关联公司 |
| 爱旭股份 | 指 | 上海爱旭新能源股份有限公司及其关联公司 |
| 水晶项目 | 指 | 玻璃粉搬迁项目，预估总资本性支出投资额为人民币1,530万元，其中人民币810万元用于建设，人民币160万元用于采购外部设备，以及人民币560万元用于从除标的公司以外的其他德国贺利氏集团成员处购买资产 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上海证券交易所、发改委、商务主管部门、外汇管理部门 |
| 登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海天水务集团股份公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 股东大会 | 指 | 海天水务集团股份公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 海天水务集团股份公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 海天水务集团股份公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 光伏发电 | 指 | 通过光电效应直接把光能转化成电能 |
| 太阳能电池 | 指 | 一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转换的最小单元 |
| 光伏导电银浆、导电银浆、光伏导电浆料、光伏银浆、银浆 | 指 | 晶体硅太阳能电池电极用银浆料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料 |
| P型电池片 | 指 | 使用硼（B）作为掺杂元素，硼与硅的相溶性较好，形成P/N型结构的电池片 |
| N型电池片 | 指 | 使用磷（P）作为掺杂元素，磷与硅的相溶性较差，形成N/P型结构的电池片 |
| PERC电池 | 指 | PassivatedEmitterandRearCell，即钝化发射极和背面电池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背表面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射 |
| TOPCon电池 | 指 | 隧穿氧化层钝化接触（TunnelOxidePassivatedContact）电池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂杂硅薄膜形成钝化接触结构的光伏电池 |
| HJT电池 | 指 | 硅异质结（SiliconHeterojunction）电池，也被称为具有本征非晶层的异质结（HeterojunctionwithIntrinsicThinLayer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组成的光伏电池 |
| BC电池 | 指 | 背接触（BackContact）电池，一种把正负电极都置于电池背面，减少置于正面的电极反射一部分入射光带来的阴影损失的光伏电池 |
| LECO | 指 | 激光辅助烧结技术（LaserEnhancedContactOptimization）是一种用于改善太阳能电池金属-半导体接触的技术。它通过激光扫描太阳能电池的前表面，结合负偏压，实现高电荷载流子注入，从而形成接触 |
| 主栅 | 指 | 主栅，是电池片正背面的金属电极，主要起到汇集副栅的电流、串联的作用 |
| 细栅 | 指 | 细栅，又称副栅，是电池片正背面的金属电极，主要起到收集光生载流子的作用 |
| 0BB | 指 | 电池片环节取消主栅，组件环节用焊带导出电流 |
| 超细线印刷 | 指 | 在太阳能电池的生产过程中，通过丝网印刷技术实现的电极栅线宽度不断减小的一种工艺 |
| 分步印刷 | 指 | 一种在光伏电池片生产过程中使用的丝网印刷技术，这种技术的特点在于，它将主栅线（主电极）和细栅线（副电极）的印刷过程分开进行，即主栅和副栅分别由两次单独的印刷动作完成 |
| 转换效率 | 指 | 指衡量晶硅太阳能电池把光能转换为电能的能力。在同等光照条件下，电池转换效率越高，电池的输出功率越大 |
| 新质生产力 | 指 | 创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态 |
| 双碳 | 指 | 碳达峰和碳中和，其中碳达峰指某个地区或行业年度二氧化碳排放量达到历史最高值，然后经历平台期进入持续下降的过程，是二氧化碳排放量由增转降的历史拐点；碳中和指某个地区在一定时间内人为活动直接和间接排放的二氧化碳，与其通过植树造林等吸收的二氧化碳相互抵消，实现二氧化碳“净零排放” |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer的简称，即“建设-经营-移交”模式，是指在政府授予的特许经营权下，公司承担水务设施的投融资、建设和运营，在特许期限内向用户收取服务费用。特许期届满，公司将该设施移交（通常无偿）给政府部门 |
| TOO | 指 | Transfer-Own-Operate的简称，即“移交-拥有-经营”模式，系指政府部门将拥有的水务设施有偿转让给公司，公司获得水务设施的所有权和特许经营权，在特许经营期内，公司负责水务设施的改扩建投资和运营管理，通过向用户收费收回投资成本并获得回报，特许期届满后，水务设施不移交给政府部门 |
| TOT | 指 | Transfer-Operate-Transfer的简称，即“移交-经营-移交”模式，系指政府将拥有的水务设施有偿转让给公司，在特许期限内，公司承担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报；特许期届满，公司将设施无偿移交给政府部门 |
| ROT | 指 | Rehabilitate-Operate-Transfer的简称，即“改建-运营-移交”模式，指在特许经营期内，政府委托公司对现有水务设施进行技术改造和扩建，通过收费收回投资成本并获得回报；特许期届满，公司将设施无偿移交给政府部门 |
| PPP | 指 | Public-PrivatePartnership的简称，即“政府和社会资本合作”模式，系指政府和社会资本基于基础设施项目相互合作的一种特许经营项目融资模式，政府和社会资本合资设立项目公司并由其负责筹资、投资、建设与经营，系近年常见的公共基础设施项目运作模式 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权以及HMSL持有的HPSL100%股权。 | ||
| 交易价格 | 本次交易的基础价格为5.02亿元人民币（含债权），最终价格将根据交易各方签订的交易协议规定的调整因素于交割日进行确认。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 贺利氏光伏银浆事业部 | |
| 主营业务 | 光伏导电浆料的研发、生产与销售 | ||
| 所属行业 | 1、根据《国民经济行业分类》(GBЛT4754-2017)，标的资产属于C3985电子专用材料制造；2、根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的资产属于“6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是?否 | ||
| 与上市公司主营具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产的交易价格和估值情况本次交易对价分为股权对价与债权对价。
1、股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币
5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出:
（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；
（
）加上交割日现金；
（
）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
（4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
（
）减去交割日水晶项目未结算应付款项；
（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。
、债权对价为上述公式中的（
）交割日财务负债账面金额。
交割日前，贺利氏中国将向贺利氏光伏增资人民币2亿元、向光伏科技增资人民币
1.3
亿元，HMSL向HPSL增资
万美金（截至本预案签署日，HPSL增资已完成）。交割日标的公司会完成上述增资手续并清偿所有银行借款，故以上（
）交割日财务负债仅为贺利氏中国对贺利氏光伏的公司间贷款。公司将向贺利氏中国支付对价购买此债权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
上市公司将以自有资金、自筹资金等现金支付本次交易价款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2023年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，上市公司的控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全先生。最近
个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律。本次交易前，上市公司主营业务为供排水、垃圾发电业务，受“新增供排水项目大幅减少”、“市场竞争格局的变化”、“新增项目多以专项债进行融资”以及“日益提升的项目运营资金要求”等多重因素影响，上市公司原有主营业务未来快速发展受限，寻找新的业绩增长点迫在眉睫。在上述背景下，上市公司积极寻找符合自身发展战略的第二业绩增长极。
本次交易标的公司主营业务为光伏导电浆料的研发、生产及销售，是光伏银浆领域具备传统优势地位的代表性厂商。凭借深厚的技术积累、全面的产品布局、优异的产品质量、严格的工艺标准及丰富的专利布局，标的公司长期保持市场领先地位，推出了一系列具备前瞻性与创新性的代表产品，持续助力行业降本增效，并曾多年在全球正面银浆市场位列前两名。
本次交易完成后，上市公司将进入增长性更强、准入门槛更高的光伏银浆产业，并将依托自身资源优势，与标的资产实现有效协同，加速推动上市公司由“传统生产”向“新质生产力”转型，助力上市公司实现换挡升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的经营团队、专利与技术、研发平台、客户资源、银浆生产线及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。
受行业波动、市场竞争以及自身商务机制等因素影响，短期内标的公司将对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着上市公司充分赋能标的公司，积极推动头部客户导入标的公司，并调整与完善标的资产的商务机制（以满足更多客户的结算需求），预计标的公司的市场份额与业务规模将迎来迅速增长，并实现扭亏为盈，进而推动上市公司的可持续发展及盈利能力提升，以实现股东价值最大化目标。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
、2024年
月
日，上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
2、截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
、本次交易尚需完成向商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
、新加坡的外商直接投资审批（如涉及）；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上市公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任；2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 2、关于合法合规及诚信状况的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。5、最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。7、本公司不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。8、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。9、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经本公司同意情况下，本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。在承诺函中关于本企业及本企业董事、监事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 | |
| 上市公司控股股东 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金、资产或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情形。2、本公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。3、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。在承诺函中关于本公司的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资金、资产或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情形。2、本人最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。3、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。在承诺函中关于本人的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。4、本人与本次交易的交易对方及其股东均不存在一致行动关系及关联关系。5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。在承诺函中关于本人的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 3、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。2、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。3、本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。3、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 上市公司控股股东的全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 3、本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。4、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |
| 上市公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。3、本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。4、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 4、对本次重组的原则性意见 | |
| 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。 |
| 5、关于是否存在减持计划的说明 | |
| 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持；在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司/本人及本公司/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定；若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；本承诺函自本公司/本人签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证严格履行承诺。如因本公司/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人及本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持；在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人及本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本人及本人所控制的企业所作 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及本人所控制的企业也将严格遵守相关规定；若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人及本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 | |
| 6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | |
| 上市公司 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围；2、交易双方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围；2、交易双方接触时，本公司/本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；3、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；4、本公司/本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围；2、交易双方接触时，本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；4、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 7、关于是否存在关联关系的承诺和说明 | |
| 上市公司 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员不存在持有标的公司任何股权的情况；2、截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股权的情况。 |
| 上市公司控股股东 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在持有标的公司任何股权的情况；2、截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员不存在持有标的公司任何股权的情况；3、截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股权的情况。 |
| 8、关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；2、本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章制度及上市公司章程等相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性和合法利益，不会谋取不当利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 交易对方 | 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 2、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺 | |
| 交易对方 | 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形，在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：
本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规
定。独立董事对本次重组发表了独立董事意见。
（三）网络投票安排上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
八、待补充披露的信息提示本次交易由于客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估结果截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（二）标的资产基本情况截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响截至本预案签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重组报告书中
予以披露。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
4、本次交易尚需完成向商务主管部门的备案；
、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
6、新加坡的外商直接投资审批（如涉及）；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易的法律、政策风险公司为在中国注册成立的上市公司，而交易标的和交易对方中存在境外公司，因此本次收购交易须符合各国家、地区关于境外外资并购的相关政策及法规，由于不同国家与国内经营环境存在一定差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）协同合作不达预期对上市公司业绩和股东利益影响的风险本次交易完成后，随着标的资产的注入，公司经营规模和业务总量将进一步扩大，对公司在人员构成、业务管理体系及运营能力等方面提出了更高的要求。为充分释放协同效应，公司将围绕企业文化融合、财务管理优化及内控体系完善等方面，与标的公司展开深入梳理和整合，确保战略目标的落地。然而，整合过程的复杂性和不确定性可能对实际效果产生影响，存在未能完全达成预期协同效应的风险。公司郑重提醒广大投资者关注本次交易可能带来的相关整合风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司盈利情况不及预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（六）本次交易相关的反向终止费风险双方签署的交易协议约定了本次交易相关的反向终止费事宜。其中，涉及反
向终止费的相关内容详见“第六节本次交易协议的主要内容”。若本次交易由于上市公司原因有关的先决条件未能达成而致使本次交易未能在最后截止日期进行交割，上市公司需向卖方支付3,000万元反向终止费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）光伏行业周期波动的风险标的公司聚焦于光伏导电浆料研发及产业化。光伏产业属于我国重点支持的战略新兴产业，其发展受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势、原材料价格波动等多重因素的影响，具有较强的周期性波动特征。标的公司产品用于生产光伏电池，生产经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。未来如果光伏下游应用市场景气度下滑，出现产能过剩或需求衰退等情形，将直接影响公司产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险近年来，随着光伏发电技术的持续进步和市场需求的快速增长，光伏导电银浆行业迎来了发展机遇。然而，行业内竞争的加剧使得企业面临更大的市场压力。标的公司虽然在光伏导电银浆领域具备先发优势，但受行业竞争加剧以及成本压力等因素的影响，近年出现经营亏损的情况。如果未来标的公司无法提升市场竞争力，扭转亏损局面，其经营业绩可能进一步承压，从而对整体业务发展带来不利影响。
（三）标的公司盈利能力不及预期的风险2023年起至今，标的公司出货量降低、规模效应下降，呈现亏损状态。尽管报告期内标的公司业绩呈现下滑态势，但作为光伏银浆全球传统领先厂商，随着下游核心客户BC电池产能逐步投产，标的公司将充分发挥在上述领域的先发优势，迎来新的业绩增长点；同时，上市公司在完成收购整合后，将充分赋能标的公司，积极推动标的公司导入头部客户，并调整与完善标的资产的商务机制，以满足更多客户的结算需求，预计标的公司的市场份额与业务规模将迎来显著增长。
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户主要为太阳能电池生产企业，下游应用领域主要为光伏太阳能电池行业。由于太阳能电池行业市场集中度较高，标的公司的前五大客户集中度超过了80%，如果主要客户生产经营或财务状况出现重大不利变化，或者与主要客户合作关系恶化，标的公司未能及时培育新客户，将对其盈利能力产生不利影响。
（五）核心技术泄露的风险
研发能力与技术储备直接决定了光伏银浆企业的竞争实力和发展前景，标的公司重视在技术研发上的持续投入和前瞻性，多次引领或推动了业内技术变革，具备显著的技术先发优势。标的公司已经采取了一系列保密措施来防止核心技术泄密，但如果标的公司的保密制度未能得到有效执行，或出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致其核心技术泄露，将对标的公司的核心竞争力产生不利影响。
（六）技术人员流失的风险
标的资产所处行业对研发、生产及技术服务人员的专业技术要求较高。经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的技术团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员。标的公司通过提供具有竞争力的薪酬、竞业限制等手段保持核心人员的稳定。然而行业内企业竞争激烈，优秀技术人员成为争夺重点，一旦核心技术人员离职，可能导致技术外流、研发进程受阻，从而对企业的技术创新能力及市场竞争力产生不利影响。
（七）跨国经营风险
随着光伏行业产业链上下游的快速降本增效，海外光伏市场有望保持增长。受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各国经济发展阶段而不断变动；若标的公司产品销往的国家或地区的贸易政策发生重
大不利变化，地区贸易保护主义抬头，将影响标的公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
（八）标的资产相关数据未经审计、评估的风险截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的经营业绩描述和财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在一定差异。
三、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险本次交易涉及材料文件原始语种存在德语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语为准。为方便投资者理解阅读，本预案中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻译，以中文形式披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）股价波动风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
（二）上市公司原有供排水业务未来快速发展受限，上市公司寻找新的业绩增长点迫在眉睫
本次交易前，上市公司主要从事供排水业务。随着我国城市化率超过67%，标志着我国城市基础设施建设已逐渐趋于完善，新增的供排水项目机会因此大幅减少。同时，受供排水行业市场竞争格局变化及新政影响，新增项目的获取竞争加剧，且投资多依赖专项债，项目回报率低；此外，叠加地方政府债务压力导致新旧项目的污水处理费账期延长，导致上市公司承受更大的流动性压力。
鉴于上述情况，为实现公司的持续健康发展，上市公司需要寻找具有高附加值、成长性更强的新业务领域，并充分利用公司现有的资源禀赋，多层次提升上市公司抗风险抗周期能力，实现上市公司主营业务的换挡升级，进而提高整体回报率。
（三）光伏银浆是典型“新质生产力”产业，准入门槛较高，通过并购是上市公司布局该产业最有效的途径
光伏银浆是光伏电池乃至整个光伏产品的关键材料，具有“长期不可替代性”，隶属于《战略性新兴产业分类（2018）》，是典型的“新质生产力”产业，与当
前政策支持的并购方向高度契合。光伏银浆直接关系着光伏电池片的转换效率，需要随着下游电池技术的迭代快速开发与优化配方，具备高度定制化特点，技术壁垒显著，对企业的技术实力与积累要求极高。同时，下游客户一般会对银浆厂商考核严苛且周期漫长，市场知名度高、核心技术领先、客户资源优质的银浆厂商更受青睐，行业呈现头部集中趋势。因此，光伏银浆产业具备较高的技术与客户认证门槛。
综上，鉴于较高的准入门槛，银浆产业的新进入者很难快速获得市场份额和技术优势，而通过并购则是上市公司布局该产业最有效途径。
（四）银浆行业市场规模广阔，长期增长具备确定性
光伏银浆仿佛光伏电池片的“血液”，其消耗量与光伏新增装机量直接挂钩，只要光伏新增装机量需求释放，光伏银浆就会持续消耗。同时，随着N型、BC电池成为市场主流，鉴于其单位银耗显著高于P型，将进一步推动银浆用量高增。因此，随着全球碳中和目标的推动，光伏新增装机将持续增长，加之N型、BC电池市场占比持续提升，光伏银浆产业将迎来广阔的市场需求与增长空间。根据贝斯哲预测，2028年，全球银浆银浆市场规模将达到1,348.96亿元，并将维持10%左右的年复合增长率，长期增长具备确定性。
综上，本次交易符合交易双方的实际战略发展方向。
二、本次交易的目的
公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律，在原有主营业务未来增长空间相对有限的背景下，积极寻找第二业绩增长曲线。在“926”中共中央政治局会议所强调的“促进上市公司通过并购重组提升经营质量和市场投资价值”政策指引下，上市公司积极响应“做大做强上市公司”的号召，拟进入更具成长性的光伏银浆行业。
本次交易是上市公司拓展业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要目的如下：
（一）快速打造业务第二增长曲线，突破原有供排水业务未来快速发展受限
的困境随着全球碳中和目标的持续推进，光伏新增装机持续增长，加之TOPCon、BC电池市场占比持续提升，光伏银浆产业市场的需求增长空间广阔。标的公司深耕光伏银浆行业数十年，核心团队具备全球化视野与跨国企业先进的产业运营经验，能够有效洞察行业发展趋势，并已构建了全面的产品布局、深厚的技术体系以及优质的客户及供应链资源，拥有坚实的业绩增长基本面。作为西南地区环保水务行业的民营龙头企业，上市公司在全国运营着近200座水务环保工厂，属于国内最早运营管理“光伏产业园”污水处理项目的企业之一，与中国光伏产业的头部电池企业有多年合作基础，客户关系资源好，客户响应服务能力强。本次交易后，凭借自身较强的关键资源获取能力与资源整合能力，上市公司将积极赋能标的公司，迅速助力标的公司业绩触底反弹，从而提升上市公司持续发展能力，进而突破原有供排水业务未来快速发展受限的困境，实现当前主营业务的换挡升级。
（二）有效助力标的公司银浆业务的做大做强，为国家双碳战略的推进持续做出贡献
标的公司是光伏银浆产业传统领先厂商与技术引领者，根据《中国光伏产业年度报告》，标的公司曾多年在全球银浆市场排名前两位，是业内产品布局最为全面的厂商之一，曾多次助力头部客户刷新光伏组件转换效率的世界记录，在TOPCon及BC电池用银浆领域具备显著的技术先发优势。
随着标的公司核心客户的TOPCon与BC电池的产能逐步落地与释放，加之其他头部电池厂商也纷纷加快布局BC电池领域，标的资产将凭借在上述产品领域的技术先发优势、优异的产品性能以及长期合作的信任基础，进一步扩大市场示范效应，预计将获得更多的市场机会，业绩增长具备较高的确定性。
本次交易后，上市公司将依托自身更丰富的融资工具、更广的融资渠道以及更强的融资能力，调整并完善标的公司的市场响应机制与商务机制，使得标的公司能够满足更多客户的资金结算需求，为标的公司银浆业务的做大做强保驾护航，
进而为国家双碳战略的推进持续做出贡献。
（三）提高上市公司在新兴产业的业务创新能力，由光伏应用向半导体等应用领域积极拓展，进一步践行发展新质生产力
标的公司是业内少数具备成熟的原材料性能机理研究的光伏银浆厂商，并已构建了完善的专利体系，具备深厚的技术积累与出色的研发能力，可持续有效地巩固技术优势，多次推动或引领了行业的技术发展。
上市公司多年来紧紧围绕“水务环保与清洁能源”双主业发展的战略方向，在巩固原有供排水业务的基础上，积极拓展新兴产业的业务布局，拟进入光伏、集成电路等泛半导体领域，加速推动公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。
鉴于研发能力与技术储备直接决定了材料企业的竞争实力和发展前景，本次交易上市公司一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召；另一方面，也是继续践行上市公司向新兴产业进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量，为公司在光伏、半导体等应用领域的长远发展提供更坚实的技术支撑和资源基础。
三、本次交易概述
（一）交易基本情况
本次交易方案为上市公司通过全资子公司（目前尚未设立，以下简称“海天光伏”）以现金支付的方式收购贺利氏光伏银浆事业部相关资产，具体包括：（
）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（
）HPSL100%股权。
| 标的公司 | 业务内容 |
| 贺利氏光伏 | 光伏银浆的生产主体之一，主要负责中国市场的银浆生产与销售 |
| 光伏科技 | 主要从事光伏银浆新产品的研发，并持有与贺利氏光伏银浆业务相关的专利 |
| HPSL | 光伏银浆的生产主体之一，主要负责海外市场的银浆销售 |
具体交易结构如下图所示：
（二）交易对方本次交易对方分别为贺利氏中国与HMSL，均为德国贺利氏集团旗下企业。德国贺利氏集团是一家全球领先的贵金属及技术供应公司，在
个国家拥有一万七千余名员工，业务覆盖贵金属回收、医疗健康、半导体及电子、工业应用等多个领域，在全球市场上占据重要地位。2023年，德国贺利氏集团的销售收入达到了256亿欧元。本次交易中，贺利氏光伏和光伏科技均为贺利氏中国全资子公司，HPSL为HMSL全资子公司，贺利氏中国与HMSL均隶属于德国贺利氏集团旗下。交易对方及标的公司的产权控制关系图详见本预案第四节之“二、股权结构及控制关系”。
（三）交易标的本次交易的标的资产包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（3）HPSL100%股权。
（四）定价原则和交易价格本次交易对价分为股权对价与债权对价。
1、股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币
5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出:
（
）固定金额人民币
5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；（
）加上交割日现金；
（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；（
）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
（5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；（
）加上现金损失金额（2025年
月
日至交割日）。
、债权对价为上述公式中的（
）交割日财务负债账面金额。交割日前，贺利氏中国将向贺利氏光伏增资人民币2亿元、向光伏科技增资人民币1.3亿元，HMSL向HPSL增资500万美金（截至本预案签署日，HPSL增资已完成）。交割日标的公司会完成上述增资手续并清偿所有银行借款，故以上（3）交割日财务负债仅为贺利氏中国对贺利氏光伏的公司间贷款。公司将向贺利氏中国支付对价购买此债权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（五）交易资金来源
本次交易为现金收购，公司本次收购所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2023年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，上市公司的控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律。本次交易前，上市公司主营业务为供排水、垃圾发电业务，受“新增供排水项目大幅减少”、“市场竞争格局的变化”、“新增项目多以专项债进行融资”以及“日益提升的项目运营资金要求”等多重因素影响，上市公司原有主营业务未来快速发展受限，寻找新的业绩增长点迫在眉睫。在上述背景下，上市公司积极寻找符合自身发展战略的第二业绩增长极。
本次交易标的公司主营业务为光伏导电浆料的研发、生产及销售，是光伏银浆领域具备传统优势地位的代表性厂商。凭借深厚的技术积累、全面的产品布局、优异的产品质量、严格的工艺标准及丰富的专利布局，标的公司长期保持市场领先地位，推出了一系列具备前瞻性与创新性的代表产品，持续助力行业降本增效，并曾多年在全球正面银浆市场位列前两名。
本次交易完成后，上市公司将进入增长性更强、准入门槛更高的光伏银浆产业，并将依托自身资源优势，与标的资产实现有效协同，加速推动上市公司由“传统生产”向“新质生产力”转型，助力上市公司实现换挡升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的经营团队、专利与技术、研发平台、客户资源、银浆生产线及供应链体系等。本次交易将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。受行业波动、市场竞争以及自身商务机制等因素影响，短期内标的公司将对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，随着上市公司充分赋能标的公司，积极推动头部客户导入标的公司，并调整与完善标的资产的商务机制（以满足更多客户的结算需求），预计标的公司的市场份额与业务规模将迎来迅速增长，并实现扭亏为盈，进而推动上市公司的可持续发展及盈利能力提升，以实现股东价值最大化目标。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
六、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
、2024年
月
日，上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
、截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
、本次交易尚需完成向商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
、新加坡的外商直接投资审批（如涉及）；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 海天水务集团股份公司 |
| 公司英文名称 | HaitianWaterGroupCo.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 603759 |
| 证券简称 | 海天股份 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 公司住所 | 中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路南段506号 |
| 注册资本 | 46,176万元人民币 |
| 法定代表人 | 费俊杰 |
| 统一社会信用代码 | 915100006714374300 |
| 邮政编码 | 610213 |
| 联系电话 | 028-85157318 |
| 公司网站 | http://www.haitianshuiwu.com/ |
| 电子邮箱 | ir@haitianshuiwu.com |
| 经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；工程管理服务；机械设备销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，海天投资直接持有公司54.90%的股份，系公司控股股东；费功全先生直接持有公司
1.03%的股权，并通过海天投资与成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙）间接控制公司55.86%的表决权，是公司的实际控制人。
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全先生。最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况
公司是以供排水、垃圾发电业务为主营业务的综合环境服务运营商。公司秉持“海天水务，为民服务”的理念，以“三做到”为工作准则，深耕供排水和资源循环利用业务，致力于打造中国的海天。公司经过多年的稳步发展，已在全国范围拥有子公司40余家，发展成为西南地区环保水务行业民营龙头企业。
（一）供水业务
公司供水业务包括向特许经营区域内的居民、非居民提供供水和管道及户表安装服务。公司下属供水子公司在政府特许的供水区域内，为用户安装供水设施并供应自来水。自来水价格实行政府定价，由公司向政府主管部门提出价格调整申请，并接受第三方成本监审，在履行价格审定、听证等程序后，报请当地人民政府批准执行。业务模式主要包括TOO和BOT模式。
（二）排水业务
公司污水处理子公司在特许经营期限和特许经营区域内从事污水处理业务，在提供充分、连续和合格污水处理服务的条件下，地方政府或其指定的单位作为唯一的购买方，向污水处理子公司采购污水处理服务。污水处理子公司分布在四川、河南、新疆、云南等地，业务模式主要包括BOT、TOT、ROT、PPP及委托运营等。
特许经营期内，污水处理厂根据技术改造、能源、原材料、劳动力成本等变动以及由于政策法规的变更影响等因素，评估其对污水处理成本的影响，根据特许经营协议约定，污水处理子公司可在约定条件达到时，向地方政府申请调整污水处理服务费单价，经第三方审批后，报请当地人民政府批准执行。
（三）垃圾焚烧发电业务
2022年公司的控股子公司中海康环保科技股份有限公司取得汾阳中科渊昌再生能源有限公司80%股份，进一步夯实在重点区位的优质固废项目布局，提升
公司在固废领域的竞争力。公司积极围绕“垃圾焚烧发电+固废危废处置”主体业务进行布局，以传统水务处理为基础，继续迈出多元发展的战略步伐。通过与上海康恒环境股份有限公司的合作，充分发挥集团化优势及区域优势。实现水务板块和固废板块协同作战，快速开拓新业务成长空间，努力成为中国乃至全球环保领域和清洁能源的重要参与者。
（四）管道直饮水业务2024年3月，公司成立四川海天分质供水有限公司，布局管道直饮水业务。公司利用多年以来的水务产业布局、技术研发和创新优势，为广大用户提供高质量的管道直饮水服务，在竞争激烈的供水市场中实现差异化，进一步打造公司水务板块的第二增长极。
（五）工程建设业务公司工程施工业务由全资子公司龙元建设具体开展，主要为公司子公司的供排水设施的新建及改扩建项目提供工程施工服务，包括工程总承包和专业分包服务。
六、上市公司主要财务数据上市公司2022年、2023年以及2024年1-9月合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 合并资产负债表主要数据 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 160,947.83 | 155,404.56 | 137,887.13 | 117,209.08 |
| 非流动资产 | 472,118.53 | 469,014.37 | 444,188.00 | 417,856.41 |
| 资产总额 | 633,066.36 | 624,418.93 | 582,075.13 | 535,065.49 |
| 流动负债 | 136,270.71 | 163,279.96 | 162,897.07 | 123,876.50 |
| 非流动负债 | 215,753.26 | 185,074.14 | 177,500.61 | 177,215.32 |
| 负债总额 | 352,023.96 | 348,354.10 | 340,397.68 | 301,091.82 |
| 所有者权益总额 | 281,042.40 | 276,064.83 | 241,677.45 | 233,973.66 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 258,309.53 | 256,319.06 | 235,216.75 | 220,345.81 |
| 合并利润表主要数据 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 104,892.35 | 127,669.50 | 118,729.35 | 108,350.85 |
| 营业利润 | 19,268.31 | 28,311.33 | 27,912.76 | 25,791.84 |
| 利润总额 | 19,163.67 | 28,651.79 | 25,537.06 | 26,208.31 |
| 净利润 | 16,003.81 | 23,676.77 | 21,518.41 | 21,831.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,458.00 | 24,198.29 | 21,320.04 | 21,377.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 13,854.33 | 22,158.14 | 19,271.70 | 19,070.14 |
| 合并现金流量表主要数据 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,575.35 | 32,348.73 | 38,982.32 | 36,448.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,982.75 | -27,773.23 | -34,862.12 | -89,825.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,698.95 | 2,796.48 | 4,422.84 | 57,451.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,708.45 | 7,371.98 | 8,543.04 | 4,074.66 |
| 主要财务指标 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产负债率 | 55.61% | 55.79% | 58.48% | 56.27% |
| 毛利率 | 44.37% | 48.10% | 44.20% | 45.20% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.52 | 0.46 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.52 | 0.46 | 0.73 |
注：2022年、2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对于单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，按照解释16号及《企业会计准则第18号——所得税》的规定进行追溯调整，上表所列2022年度、2021年度财务数据均为调整后数据
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
第三节交易对方基本情况
本次交易对方均为德国贺利氏集团旗下企业，分别为贺利氏中国与HMSL，具体情况如下：
一、贺利氏（中国）投资有限公司
（一）概况
| 公司名称 | 贺利氏（中国）投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 913100000942215831 |
| 成立日期 | 2014年6月20日 |
| 注册资本 | 3,000万美元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区光中路1号第二幢2楼 |
| 经营范围 | （一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受母公司和其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司、其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、贸易信息咨询、市场营销策划服务；（七）向关联公司提供技术服务；（八）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品以及相关产品、元器件、原材料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；（九）向关联公司提供机器和办公设备的经营性租赁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权结构截至本预案签署日，贺利氏中国的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | HSL | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
贺利氏中国的产权控制关系图详见本预案第四节之“二、股权结构及控制关系”。
二、HeraeusMaterialsSingaporePte.Ltd.
（一）概况
| 公司名称 | HeraeusMaterialsSingaporePte.Ltd. |
| 公司类型 | 私人股份有限公司（PrivateCompanyLimitedbyShares） |
| 成立日期 | 1985年9月7日 |
| 已发行股本 | 961,700股（每股100美元） |
| 注册地 | 新加坡 |
| 注册地址 | Block5014,AngMoKioAvenue5,#07-01TechPlaceII,Singapore569881 |
| 唯一实体编号（UEN） | 198501914Z |
| 主营业务 | 制造与销售各行业使用的未绝缘电线（ManufacturingandSalesofUninsulatedWiresforVariousIndustries） |
（二）股权结构
截至本预案签署日，HMSL的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | HBV | 9,617.00 | 100.00 |
| 合计 | 9,617.00 | 100.00 | |
HMSL的产权控制关系图详见本预案第四节之“二、股权结构及控制关系”。
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
（一）贺利氏光伏
| 公司名称 | 贺利氏光伏（上海）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1GEFCB7C |
| 注册资本 | 3,500万人民币 |
| 注册地址 | 上海市闵行区元江路3699号12幢1楼 |
| 主要办公地点 | 上海市闵行区元江路3699号12幢1楼 |
| 成立时间 | 2021年4月16日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；有色金属合金销售；金银制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；销售代理；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）光伏科技
| 公司名称 | 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1GF2NR8G |
| 注册资本 | 2,000万人民币 |
| 注册地址 | 上海市闵行区元江路3699号12幢4楼 |
| 主要办公地点 | 上海市闵行区元江路3699号12幢4楼 |
| 成立时间 | 2021年8月10日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事光伏科技、电子科技、环保科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；销售代理；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）HPSL
| 公司名称 | HeraeusPhotovoltaicsSingaporePte.Ltd. |
| 企业类型 | 私人股份有限公司（PrivateCompanyLimitedbyShares） |
| 成立时间 | 2021年7月1日 |
| 已发行股本 | 9,078,193股（每股1美元） |
| 注册地 | 新加坡 |
| 注册地址 | 9TuasAvenue5,Singapore639335 |
| 唯一实体编号（UEN） | 202123025W |
| 主营业务 | 光伏产品的生产、研发与销售（Production,R&D,SalesofPhotovoltaicsProducts） |
二、股权结构
本次交易的标的公司均为德国贺利氏集团旗下企业，其中，贺利氏光伏和光伏科技为贺利氏中国全资子公司，HPSL为HMSL全资子公司。截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下所示：
HH的出资人为贺利氏家族成员和贺利氏家族成员设立的法人实体。
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务及产品情况
、主营业务介绍
标的公司主要从事光伏导电浆料研发及产业化，是光伏银浆产业的传统领先厂商与技术引领者。自2006年进入光伏行业以来，标的公司基于德国贺利氏集团在电子厚膜浆料四十余载的积累，在对光伏银浆开发极为关键的原材料机理研
究领域构建了成熟且领先的技术体系，持续推动行业技术发展，曾多次助力头部客户刷新PERC、BC、HJT光伏组件效率的世界纪录，并凭借覆盖全球的销售与技术服务网络，与隆基绿能、爱旭股份等头部电池片厂商建立了长期合作关系。根据《中国光伏产业年度报告》，标的公司在全球正面银浆市场曾多年位列前两名。
基于出色的研发能力和深厚的技术储备，标的公司可有效适配超细线印刷、分步印刷、多主栅/0BB互联等多类型差异化应用需求，并紧跟下游电池片技术发展趋势，推出了一系列划时代银浆产品：标的公司是PERC领域全球领先的长期银浆供应商，并通过不断优化产品性能，持续助力行业降本增效；在TOPCon领域，标的公司于2020年在业内前瞻性推出了首款适用于LECO技术的银浆产品，实现了0.2%以上的效率提升，具备显著的技术先发优势；此外，标的公司是业内极少数具备提供BC全套产品解决方案的厂商，且已在头部BC电池片厂商实现规模量产，市场示范效应已逐步凸显，预计将成为新的业绩增长点之一。
凭借先进的技术水平、优异的产品质量、严格的工艺标准及丰富的专利布局，标的公司长期保持行业技术领先的地位，在光伏银浆领域具备传统优势地位。
2、主要产品介绍
标的公司主要产品为光伏导电银浆，主要应用于光伏电池的金属化环节，是光伏电池乃至整个光伏产品的关键材料，同时鉴于通过丝网印刷导电银浆是实现光伏电池金属化最具性价比的一种途径，光伏银浆具有长期不可替代性。
光伏导电银浆的性能直接决定了光伏电池的光电转换效率与光伏组件的输出功率，是推动光伏电池技术革新及产业降本增效的核心动力之一，隶属于《战略性新兴产业分类（2018）》，是典型的“新质生产力”产业，与当前并购政策支持方向高度契合。
标的公司已构建了可有效满足客户定制化需求的产品，是业内产品布局最全面的光伏银浆厂商之一。标的公司产品布局如下表所示：
| 应用电池技术 | 产品类型 | 代表系列 | 性能特征及优势 |
| PERC | 单晶PERC正面银浆 | SOL9001 | 专为无网结低单耗超细线印刷定制，具有极佳的长期印刷性，可在规模化生产中，实现在低至9μm的细栅开口上的高速印刷 |
| PERC主栅银浆 | SOL1001 | 适用于PERC分步印刷，非烧穿型设计，低活性的玻璃设计为分步印刷最大化提供电池片开压性能 | |
| TOPCon | TOPConn-poly银浆 | SOL3201 | 配方设计独特，有着极高的适配性，在多样化的工艺及技术参数下均能保持在特定的烧结温度范围内，进而保证电池的性能与质量 |
| TOPCon主栅银浆 | SOL1301 | ||
适用于TOPCon分步印刷，该系列产品有着独特的玻璃成分设计，考虑到激光烧结优化带来拉力可靠性的挑战，该系列产品可实现与正/背细栅浆料良好的匹配
| Laser+激光浆料 | SOL6301 | 是高效N型硼扩区激光辅助烧结金属化浆料，产品匹配SE或高方阻非SE，具备超低金属复合，能在无网结超细线网版下实现高速稳定的印刷 | |
| xBC | xBCn-poly银浆 | SOL8001 | 采用独特的银粉和玻璃体系，可有效地平衡复合和接触性能，同时有机上也适应较窄开口的印刷和提供良好的栅线高宽比 |
| xBCp-poly银浆 | SOL8101 | 依赖独特的银粉和玻璃体系搭配设计，在匹配不同厚度的p-poly上具备良好的性能表现 | |
| xBC主栅银浆 | SOL1201 | 专门为xBC电池开发，除了具有良好的焊接特性，还可以与细栅银浆或者铝浆兼容共烧；差异化的固含设计，助力金属化成本优化 | |
| HJT | HJT正面银浆 | SOL5001 | 该系列产品印刷栅线有优异的高宽比，固化温度在170℃-210℃下10分钟即可，可适用于14μm开口网版印刷 |
| HJT银包铜浆料 | SOL5101 | 具有超低的体积电阻率，优异的接触电阻率，优秀的长期印刷稳定性，印刷开口可低至22μm，接触电阻率低至3mΩ以内。 |
（二）标的公司盈利模式标的公司向供应商采购原材料，主要原材料包括银粉、玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等，并根据客户销售订单情况自行组织生产，主要通过直销模式进行产品销售，取得产品销售收入。
、采购模式标的公司生产所需的原材料主要包括银粉、玻璃氧化物、有机树脂和有机溶剂等。标的资产的原材料采购模式主要为以产定购，同时考虑客户历史采购情况、生产周期等因素，备有一定库存。
其中，银粉是标的公司最主要的原材料，其定价方式主要为在公开市场银价基础上加收一定的加工费；玻璃氧化物、有机树脂和有机溶剂方面，标的资产根
据市场供需情况确定采购价格，并结合生产需求下达采购订单。
、生产模式标的公司主要实行以销定产的生产模式并自行生产。标的资产根据客户销售订单情况，同时考虑历史采购数据、采购稳定性、产品性能需求等因素，对不同型号的产品需求量进行预估，结合标的资产产能情况制定生产计划，从而合理利用产能，实现产品的快速生产，保障客户的产品供应。
3、销售模式标的公司采取直销为主，经销为辅的销售模式，其中直销主要针对下游知名度高、信用好、产品需求大的优质客户，由销售人员重点跟踪及维护，及时把握客户需求变化，建立稳定的合作关系。
4、研发模式标的公司设置了专门从事于产品开发的研发中心，形成了涵盖原材料机理研究的业内领先的研发团队。研发中心下设实验室、产品组、有机组以及玻璃组。其中，有机组与玻璃组聚焦于处于早期研发阶段的项目，并聚焦于原材料核心机理研究；研发实验室协助开展产品研发及开发实验；产品组则以配方开发、新材料开发、新电池技术和新应用开发等为主要方向，并以核心客户需求为主导，及时响应的产品开发需求。
此外，研发部门与销售部门相互配合，根据市场技术变化或客户产品需求情况，制定新产品开发计划和研发方案，组织人员进行策划和研发，并持续跟踪小试、中试和批量生产时客户的反馈情况，及时对产品方案进行调整，以确保产品研发与市场、客户需求相匹配。
（三）标的公司核心竞争力
1、技术与研发优势
光伏导电浆料属于典型的技术密集型产业，研发能力与技术储备是决定光伏银浆企业的竞争实力和发展前景的关键因素，标的公司深耕光伏导电浆料行业数十年，多次引领或推动了行业的技术发展，并长期保持行业技术领先的地位，具备显著的技术先发优势。
（1）标的公司已构建了成熟且领先的原材料机理研究的技术体系原材料机理研究是光伏银浆产品开发的基石，其直接关系到产品配方的开发与优化，进而影响到产品的核心性能，因此，原材料机理研究能力亦是银浆厂商技术实力的重要体现。
根据公开资料，大多数国产厂商在银浆原材料机理研究上起步较晚，积累相对薄弱，而标的公司是光伏银浆业内少数具备成熟的原材料性能机理研究的厂商，核心技术体系覆盖了“原材料机理研究与制备”、“产品配方开发与优化”以及“光伏银浆产品的制备”全过程，能有效适应客户技术快速迭代与降本增效的双重需求，具有传统的技术领先与先发优势。
| 原材料 | 标的公司技术优势 |
| 玻璃粉体系 | 标的公司在碲玻璃领域具备深厚的技术经验与悠久的应用历史（已形成相应专利保护），并通过专利交叉授权的方式进一步完善了在铅碲玻璃体系的技术布局。目前，铅碲玻璃已发展成为目前主流TOPCon电池用银浆的玻璃粉体系核心基础，作为该领域的技术领先者之一，标的公司在巩固现有技术优势的基础上，通过持续加深玻璃粉体系与工艺的开发，并以此延伸至BC、HJT等电池领域，有效满足下游客户降本增效需求。 |
| 有机体系 | 标的公司凭借独有的有机载体体系，成功推动多家主流电池片厂商导入细线印刷工艺，有效提升了电池片转换效率，并优化推出了适用于窄线宽网版印刷、低温烧结、良好欧姆接触等需求的银浆体系，可高效适配TOPCon、BC以及HJT等各代电池技术 |
| 银粉体系 | 标的公司紧跟光伏产业新的技术发展趋势，已开发了诸如银包铜导电浆料等相关技术与产品，并已启动纯铜浆料、低温烧结铜粉等的研发，推动贱金属在光伏银浆的应用，为光伏产业的可持续发展提供了新的动力 |
（2）专利布局完善，可有效应对产业技术变革
标的公司积极将研发成果及核心技术转化为专利进行保护和应用，自主取得的专利数量在业内名列前茅，已逐步构建了体系完善的保护性专利布局和储备性专利布局，尤其是在极为关键的铅碲玻璃化物体系的专利布局已可有效应对产业技术变革。
（3）经验积累效应日益凸显，已构筑起较高的技术壁垒
由于光伏银浆下游客户产品迭代周期较短，且不同客户选择的电池技术路线、生产工艺和生产设备存在差异，因此对上游银浆厂商存在较多的差异化需求。因此，银浆厂商需依据客户生产线的实际应用反馈，不断调整配方以优化产品效能
以满足客户定制化需求。在上述过程中，银浆厂商会累积丰富的试验数据资源，这些数据是产品持续革新与升级不可或缺的基石。随着产品的一次次迭代与优化，标的公司作为深耕行业数十年的资深厂商，经验积累效应日益凸显，已构筑起较高的技术壁垒，能够持续有效巩固技术优势，并对下游需求变化做出快速响应。
综上，标的公司是业内少数具备成熟的原材料性能机理研究的厂商，并已形成了完善的专利体系，研发的经验积累效应凸显，可持续有效地巩固技术优势，具备传统的技术领先优势，是行业技术创新的引领者。
、产品优势
标的资产在不断巩固与加强主流产品的基础上，积极布局行业前沿产品形成了丰富的产品布局，可灵活应对市场的快速变化，是业内产品布局最为全面的厂商之一。
| 电池技术 | 标的资产产品布局 |
| PERC | 是PERC领域全球领先的长期供应商，曾多次助力头部客户刷新PERC组件转换效率的世界记录。 |
| TOPCon | 1、标的公司于2020年前瞻性推出了业内首款适用于LECO（激光辅助烧结）技术的TOPCon浆料，实现了0.2%以上的效率提升，具备技术先发优势，并通过优化产品性能，持续助力行业降本增效；2、标的公司目前已具备TOPCon电池正背面全套导电银浆产品，产品具备极高的工艺适配性，在多样化的工艺及技术参数下均能保持在特定的烧结温度范围内，进而保证电池的性能与质量。 |
| BC | BC银浆的行业领先者，是业内极少数具备提供BC全套产品的厂商，涉及BCn-poly、p-poly、主栅以及Laser+等应用场景，且相关产品已率先导入隆基绿能、爱旭股份等头部BC厂商，成为BC产品核心供应商，市场示范效应日益凸显，BC产品收入占比持续提升，已成为标的公司业绩新的核心增长点。随着隆基绿能、爱旭股份及其他头部厂商进一步加大对BC技术的投入，相关产能逐步释放，标的资产将凭借完整的产品布局、优异的产品性能以及长期合作的信任基础，预计将迎来全新的业绩增长点。 |
| HJT | 已具备HJT正面银浆、HJT主栅银浆以及HJT银包铜银浆，其中HJT银保铜具有超低的体积电阻率，优异的接触电阻率，优秀的长期印刷稳定性，可迅速并有效应对下游潜在的技术变革。 |
在PERC电池领域，标的公司是全球领先的长期供应商，多次助力头部客户刷新PERC组件转换效率的世界记录；在TOPCon领域，标的公司前瞻性推出了业内首款适用于LECO（激光辅助烧结）技术的产品，并通过不断优化产品性能，持续助力行业降本增效，具备显著的技术先发优势；此外，标的公司是业内极少
数具备提供BC全套产品解决方案的厂商，并已率先成为隆基绿能、爱旭股份等头部电池厂商的核心供应商，市场示范效应逐步凸显。此外，标的公司凭借在原材料机理领域的深厚技术积累，已具备HJT电池用低温银浆的产业化能力。综上，标的公司凭借着品类丰富、迭代迅速的产品体系以及严格的质量控制体系，具备产品竞争优势。
、品牌优势标的公司深耕电子浆料行业四十余载，长期保持了行业技术领先的地位，并具备高品质、前瞻性的产品系列，多年来形成了全球光伏导电浆料领域一流的品牌形象。依托领先的技术能力、稳定的产品质量以及多年的市场培育，标的公司积累了包括隆基绿能、爱旭股份等知名的光伏电池片厂商，在业内具备了良好的声誉和口碑。
4、人才团队优势标的公司建立了具有业内领先水平的人才团队，标的资产管理层具备跨国企业先进的管理经验，已积累了丰富的行业生产、管理、技术和营销经验，对光伏银浆行业发展认识深刻，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力。
在研发领域方面，标的公司核心研发团队稳定，已构建了涵盖玻璃体系、银粉体系以及有机体系等方向的研究架构，可跟下游电池片技术的发展趋势，有效应对银浆上下游及本行业的技术变革。
在销售团队方面，标的公司已搭建了可辐射全球多个国家和地区的销售及市场团队，且相关人员具有丰富的光伏导电浆料市场开拓经验，可快速处理与反馈客户问题，并且时刻与客户保持紧密的沟通，与客户建立了较为稳定的合作伙伴关系。
5、全球化布局优势
随着美国、印度等光伏海外市场的兴起，作为业内极少数具备境外原产国资质的主要银浆厂商，标的公司可有效应对海外光伏产业贸易政策的变动风险，并将凭借具备全球化视野与跨国企业管理经验的核心团队、覆盖全球多个国家和地区的销售网络以及合作伙伴，更及时且高效地响应美国等海外光伏新兴市场的需
求，在未来全球化布局中脱颖而出。
四、标的公司主要财务指标
2022年度、2023年度及2024年1-6月，标的资产按照交易对方提供的国际会计准则口径初步模拟合并且未经审计主要财务数据如下：
单位：万欧元
| 主要财务指标 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 7,506.46 | 8,193.35 | 9,581.61 |
| 总负债 | 3,049.39 | 3,082.22 | 3,825.77 |
| 净资产 | 4,457.06 | 5,111.13 | 5,755.83 |
| 营业收入 | 12,484.27 | 29,919.14 | 33,198.03 |
| 净利润 | -686.08 | -611.05 | 20.54 |
注：1、交割日前，标的公司股东将通过向贺利氏光伏增资2亿、光伏科技增资1.3亿和HPSL增资500万美金（截至本预案签署日，HPSL增资已完成）的方式增加净资产人民币36,563.40万元（人民币兑美元汇率、人民币兑欧元汇率按2024年6月30日计算），用于偿还银行借款及关联方借款，上表中净资产和总负债数据假设报告期初已完成前述增资并偿还等额借款事项；
2、交易对价中包含的水晶项目人民币1530万元在2024年6月30日尚未入账，未体现在上表中，交割日时将根据支付情况调整相应对价。
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露；相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
第五节标的资产估值情况截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
第六节本次交易协议的主要内容
2024年12月30日，海天股份与交易对方分别签署了关于本次标的公司的交易协议，即针对贺利氏光伏和光伏科技的《股权购买及债权转让协议》以及针对HPSL的《股份购买协议》。前述协议均以中英文签署，并以英文版为准，为方便广大投资者阅读，本预案将该等协议中对本次交易有重大影响的主要内容的中文翻译进行披露。
一、交易协议1
（一）合同签订主体
卖方：贺利氏中国
买方：海天股份
（二）交易价格及定价依据
1、购买价格
（1）股权购买价格
出售股权的总购买价格（以下简称“购买价格”）应根据以下公式计算得出，并应根据本项第（3）和（5）条由买方向卖方支付：
（a）固定金额人民币4.32亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值（“企业价值”）；
（b）加上交割日现金；
（c）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
（d）加上交割日净贸易运营资本调整金额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标人民币351,874,169元）；
（e）减去水晶项目在交割日未结算应付款项（如适用）；
（f）加上现金损失金额（2025年
月
日至交割日标的公司净损失扣除折旧和计提奖金后的金额的绝对值）。
（2）出售股权的预估购买价格（a）卖方应编制并在拟议交割日前至少五（
）个营业日向买方交付一份书面说明，列明卖方善意预估的下列项目在交割日的金额：(A)现金（“预估现金”）、(B)财务负债（“预估财务负债”）、(C)净贸易运营资本（“预估净贸易运营资本”)的金额、(D)如适用，水晶项目未结算应付款项（“预估水晶项目未结算应付款项”）及(E)现金损失金额（“预估现金损失金额”）。（b）出售股权在交割日的预估购买价格（“预估购买价格”）应根据以下公式计算得出：
（i）企业价值；（ii）加上预估现金；（iii）减去预估财务负债（交割日预估关联方借款和银行借款账面金额）；（iv）加上预估净贸易运营资本调整额（交割日预估净贸易运营资本减净贸易运营资本目标人民币351,874,169元）；（v）减去预估水晶项目未结算应付款项（如适用）；（vi）加上预估现金损失金额（2025年
月
日至交割日预估标的公司净损失扣除折旧和计提奖金后的金额的绝对值）。（
）预估购买价格的支付（a）自本协议签署日起二（2）个营业日内，买方应将人民币60,000,000元以即时可用的人民币资金全额转账给卖方（“第一笔付款”）。
（b）在交割条件根据本协议得到满足或以其他方式被豁免的前提下，买方应在交割日将预估购买价格减去第一笔付款减去第三笔付款的金额以即时可用的人民币资金全额转账给卖方。（“第二笔付款”）。
（c）在发生交割的前提下，在交割日后第180天，买方应当将人民币10,000,000元以即时可用的人民币资金全额转账给卖方（“第三笔付款”）。
（d）买方根据本协议向卖方支付的任何付款（包括购买价格）应汇入卖方的银行账户。
（4）交割账目和交割后调整（a）卖方应在可行情况下尽快且无论任何情况下都应在交割日后二十（
）个营业日内编制并向买方交付（i）每一目标公司和HPSL各自在交割日的未经审计资产负债表，以及2025年
月
日至交割日的利润表，及（ii）一份列明目标公司和HPSL下述金额的书面说明：（A）交割日现金，（B）交割日财务负债，（C）交割日净贸易运营资本，（D）交割日水晶项目未结算应付款项（如适用），及（E）交割日现金损失金额，前述每一事项均应根据会计准则的要求进行评估（“交割账目初稿”）。在交割之时及之后，买方应自行并应促使目标公司和HPSL向卖方（或其代理人）提供卖方（或其代理人）为编制交割账目初稿之目的可能合理要求的所有合作、文件和信息（包括查阅目标公司和HPSL的任何账簿和记录）。（b）买方应在收到交割账目初稿后二十（20）个营业日（“审阅期”）内书面通知卖方，说明其是否接受该等交割账目初稿。如果买方通知卖方，说明其不接受该等交割账目初稿：
（i）买方应合理详细地说明每一争议事项或项目，并在可行范围内说明买方认为应对任何交割账目初稿作出的任何调整；及（ii）双方应尽一切合理努力讨论买方提出的异议，并就需要对交割账目初稿作出的调整（如有）达成一致意见。
（c）如果买方接受交割账目初稿（无论是最初提交的还是经双方约定的调整后的），或者如果买方未根据(b)的规定在审阅期内通知卖方其不接受交割账目初稿，则交割账目初稿（包含任何约定的调整）应为本协议之目的构成目标公司和HPSL的最终交割账目（“最终交割账目”）。
（d）如果卖方和买方未能在买方发出(b)项下的不接受通知后二十（20）个营业日（“决议期”）内达成一致意见，则争议事项应按如下方式确定：
（i）卖方和买方应在决议期届满后的十（10）个营业日内，协商一致选择一家四大会计师事务所，或在无法达成一致的情况下为(d)(i)条之目的通过抽签选择一家四大会计师事务所，以解决遗留的争议事项，其中卖方应准备两（
）份每份注明一家四大会计师事务所（卖方或买方为本交易已聘请的会计师事务所除
外）名称的抽签纸，买方应抽取其中一份。根据(d)(i)条选定的四大会计师事务所应为“独立专家”。双方应在抽签后的五（
）个营业日内共同聘请该独立专家；及（ii）在根据第(i)条聘请独立专家后的二十（20）个营业日内，双方应配合独立专家(A)审阅并核实（或调整，视情况而定）交割账目初稿；(B)基于提供给独立专家的信息及目标公司和HPSL的财务事宜，根据会计准则的要求编制目标公司和HPSL截至交割日的交割账目（“经确认交割账目”）；及(C)向卖方和买方交付经确认交割账目和争议项目计算情况的副本。独立专家应以专家（而非仲裁员）的身份作出任何该等决定，该等决定应为终局的并对双方具有约束力，除非出现明显错误，在此情况下，该等决定的相关部分无效，且该等事项应再次提交独立专家纠正。每一方应自行承担并支付与独立专家作出决定有关发生的成本。独立专家费用以及作出决定时发生的任何成本或支出应由卖方和/或买方在考虑到卖方和买方各自论点的合理性的情况下按届时独立专家决定或指示的比例承担，或者，如未作出该等决定和/或指示，则该等费用、成本和支出应由双方平均分担。（e）在根据(c)条定稿最终交割账目，或独立专家根据本项第(d)(ii)条的规定向卖方和买方交付经确认交割账目（视具体情况而定）后的五（5）个营业日内，卖方和买方应采取善意行动并基于最终交割账目或经确认交割账目（视具体情况而定）就下述事项达成一致意见：(i)(A)交割日现金，(B)交割日财务负债，(C)交割日净贸易运营资本调整额，(D)交割日水晶项目未结算应付款项（如适用），和(E)交割日现金损失金额，(ii)购买价格，及(iii)价格调整额。
（
）价格调整额的支付在确定价格调整额后的五（5）个营业日内：
（a）如果价格调整额为正数（即购买价格高于预估购买价格），买方应向卖方支付价格调整额；或
（b）如果价格调整额为负数（即购买价格低于预估购买价格），卖方应向买方支付价格调整额的绝对值。
（
）报税和缴税
（a）除非双方另有约定或适用法律另有要求，否则根据本协议支付的所有购买价格（或其任何部分）均应无债务负担地支付，且不得扣除任何及所有现在和将来的预扣款项，包括关于任何税款。卖方应独立向主管税务机关提交与本交易相关的资本收益的任何税款所需的备案、报告、通知和/或付款，以及作出与此相关的任何决定。
（b）买方应，且（仅在交割后）应促使目标公司与卖方合作，并向卖方提供卖方可能合理要求的与本交易相关任何税务申报、税务审计或其他检查的准备工作以及执行本条约定有关的任何协助。
、偿还公司间贷款
（1）卖方可在交割前向HPTS提供一定金额的贷款融资（“公司间贷款”），以替换HPTS从卖方集团的现金池中获得的现有融资。
（
）如果公司间贷款未由HPTS在交割日之前全额偿还，经卖方在交割日前不少于五（5）个营业日提出要求，自交割日起，买方应承继卖方就公司间贷款对HPTS的全部债权，并确保HPTS在交割日欠付卖方的未偿还公司间贷款的全部金额（包括本金及产生的任何利息）（“公司间贷款余额”）在交割日以即时可用的人民币资金划转给卖方。
（
）为免疑义，买方同意，确切的公司间贷款余额应受限于（i）卖方与HPTS签订的相关贷款协议的条款和条件；(ii)相关银行收据中反映的并以相关银行收据为证的卖方向HPTS提供的公司间贷款的本金金额；及(iii)基于该等本金以
2.65%年利率计算的利息。
（三）交割条件
1、先决条件
卖方和买方进行交割的义务以下列各项交割先决条件（每一条件均称为“交割条件”，并合称为“交割条件”）得到满足（或以其他方式被豁免）为前提：
（1）关于HPSL全部注册股本的100%的出售和购买，买方与HPSL的股东已签订股权购买协议，并且该协议已生效；
（2）交易应已由买方的董事会和股东大会按适用法律的要求批准；（
）自本协议签署日起至交割日，出售股权上无任何权利负担、未被司法冻结，且卖方为出售股权的唯一法定和实益所有人；不应存在赋予任何人权利要求发行、转让任何目标公司的任何股权或在任何目标公司的任何股权上设置权利负担的任何尚未履行的协议或承诺。
、及时满足交割条件买方应在2025年4月30日或双方可能一致书面同意的任何其他日期（“最终截止日”）之前尽快使每一项交割条件得到满足。若截至2025年
月
日买方股东大会尚未批准交易但买方董事会已召开第二次会议审议交易且就交易批准了重大资产重组报告书（草案），则最终截止日应自动延长至2025年6月30日。在任何交割条件得到满足时，知悉该等交割条件满足的一方应及时通知另一方并向另一方提供相关书面证明文件。
3、交割条件未满足如果任何交割条件在最终截止日或之前未得到满足或以其他方式被豁免：
（1）如果未满足该等交割条件的原因不可归因于卖方（包括买方尚未取得其董事会和/或其股东大会批准的情形，“（十）/1”条规定的情形除外），则卖方有权选择（i）书面通知买方终止本协议，即时生效；或（ii）书面通知买方将所有交割条件得到满足的期限延长至该书面通知中指明的日期；
（2）如果未满足该等交割条件的原因为卖方重大过失或故意违约，则买方有权选择（i）书面通知卖方终止本协议，即时生效；或（ii）书面通知卖方将所有交割条件得到满足的期限延长至该书面通知中指定的日期。
（四）交割
1、日期和地点
交易的完成（“交割”）应于交割日在目标公司的办公地点或双方书面同意的其他地点进行。
2、买方和卖方的义务
在交割时，卖方和买方应采取下列行动：
（
）卖方应向买方交付附件
的A部分所列的所有文件及其他物品；在双方尚未交换本协议原件的情况下，向买方交付本协议的一份正式签署的原件；
（
）买方应向卖方交付附件
的B部分所列的所有文件及其他物品；在双方尚未交换本协议原件的情况下，向卖方交付本协议的一份正式签署的原件；向卖方全额支付第二笔付款；并向卖方全额支付公司间贷款余额。
3、同时交割（
）就每一目标公司而言，若关于该目标公司的所有出售股权的买卖未能同时完成，卖方和买方均无义务完成该目标公司任何出售股权的买卖。
（2）卖方和买方均无义务完成任何目标公司出售股权的买卖，除非另一目标公司的所有出售股权的买卖同时完成。
、市场监督管理局申请
（
）卖方和买方均应自行并促使目标公司，在本协议签署日后在可行情况下尽快，且无论如何应在提交市场监督管理局申请之日前一（1）个营业日内(i)编制和/或签署主管市场监督管理局为市场监督管理局申请之目的要求的所有必要文件；及（ii）尽所有合理努力采取必要行动以确保市场监督管理局申请将根据本项第4(2)条的规定提交，包括向主管市场监督管理局进行预查询或现场协商。
（2）在交割后合理地尽快，且在任何情况下在交割日后三（3）个营业日内，买方应促使每一目标公司向市场监督管理局提交与卖方向买方转让出售股权；每一目标公司章程修订；及每一目标公司法定代表人、董事、监事和总经理（视具体情况而定）的更换相关的公司注册和备案申请（合称“市场监督管理局申请”）。卖方承诺尽商业上合理的努力，就市场监督管理局申请向买方和目标公司提供所有必要的合作和协助。
、预查验
为在交割日可行情况下尽快完成交割，每一方应在交割日之前不少于三（3）个营业日向另一方提供附件3中所列的各项文件及其他物品以供预查验，以便另
一方核实其在交割日根据本协议应交付的文件及其他物品的完整性。
（五）交割前业务安排
1、交割前承诺自本协议签署起直至交割，卖方应确保目标公司在正常业务范围内开展业务，未经买方事先书面批准（该等批准不得被不合理地拒绝、延迟或有条件地作出），目标公司不得作出或同意作出可被合理视为超出正常业务范围的任何事项，特别是不得：
（
）签订、修改或自愿终止任何重大合同或签订任何不在正常业务范围内的不寻常或义务繁重的合同；
（2）终止或改变其业务；
（3）收购、为之设置权利负担或处置价值单独或累计超过人民币500,000元的任何资产及超出其业务计划或正常业务范围的任何资产；
（4）设立、增加、减少、为之设置权利负担或发行任何注册资本（附件1注明的目标公司的增资除外）、可转换贷款或其他类似性质的证券，启动或实施任何合并、分立、解散、清算、变更股权结构、变更公司形式、出售控制权利、与其他实体重组、修改公司章程或同类型组织性文件；
（
）向股东进行股息或利润分配或因任何原因进行注册资本赎回或回购；
（
）除正常业务范围外，在其资产上设立任何权利负担，或赎回或解除任何权利负担，或提供任何保证或赔偿以担保任何主体的任何义务（为澄清起见，在正常业务范围内目标公司的销售和采购合同中包含的任何所有权保留和/或留置权条款在任何情况下均不包括在本条的范围内）；
（7）会计准则调整；（
）向任何第三方提供任何金额超过人民币500,000元的金钱、贷款或担保，但正常业务范围内向任何目标公司的供应商或客户提供的赊销除外；
（
）进行任何投资，包括但不限于设立任何子公司或分支机构、向任何公司、合伙、信托、合资企业或其他实体投资以及参与任何收购、并购项目；
（10）取消或豁免任何重大债务或债权，或放弃或解除与目标公司或与目标公司所购资产有关的任何重大权利（为澄清起见，任何在目标公司正常业务过程中解决客户索赔或向客户退还部分付款的行为，均不包含在本条的范围内）；
（
）金额超过人民币500,000元的借款的承担、创设或提前偿还；
（12）撤回、和解或调解任何诉讼或仲裁程序，其中目标公司方面的责任风险超过人民币300,000元；
（13）通过授权、决议、承诺、同意或以其他方式有义务采取前述各段中的任何行动。
、但上述交割前承诺不适用于以下各项，且不应通过操作限制或阻止：
（
）在紧急或灾难情况下合理采取的旨在将该等情况的任何不利影响降至最低的任何事项；
（2）本协议或任何其他交易文件允许的或履行本协议或任何其他交易文件或交割所需要的任何事项；或披露给买方的任何拟议行动；或
（3）适用法律或任何政府部门要求的任何事项。
（六）竞业限制和不招揽
1、未经买方事先书面同意（不得无理拒给、延迟或有条件地作出该等同意），卖方不得且应促使卖方集团任何其他成员不得在交割日后的三（
）年内（“竞业限制期”），直接或间接地在全球开展、拥有、管理、经营、控制任何竞争业务、为任何竞争业务工作或参与任何竞争业务，除非：
（1）出于纯粹的财务投资目的，对从事任何竞争业务的公司的任何公开交易的股票进行投资，投资比例不超过(i)该公司（若在中国证券交易所上市）已发行股本的1%；(ii)该公司（若在中国境外的任何证券交易所上市）已发行股本的
4.9%；
（
）作为有限合伙人和被动投资者投资任何投资从事竞争业务的公司的投资基金，只要该投资基金不主动参与这些公司的业务，或对这些公司不构成控制。
（3）履行其在交易文件或其与买方或买方集团任何成员（目标公司及HPSL
除外）或在交割后与目标公司或HPSL可能签署的任何其他协议项下的义务或行使其项下的权利。为免疑义，由卖方集团任一成员在本协议签署日前收购的任何主体在竞业限制期开展的任何业务在任何情况下均不应被视作竞争业务，且不应受限于本条的不竞争限制，但前提是(i)卖方集团的该成员对该被收购主体无控制权，以及(ii)该被收购主体截至本协议签署日没有开展任何竞争业务。该等被收购主体包括HoloSolisS.A.S.，这是一家截至本协议签署日由卖方集团成员持有6.6225%已发行股份并委派了一（1）名董事的法国主体。
、未经买方事先书面同意（不得无理拒给、延迟或有条件地作出该等同意），自本协议签署日起至交割日，且在交割日起三（
）年内，卖方不得且应促使卖方集团任何其他成员不得直接或间接地招揽或雇佣届时受雇于目标公司或HPSL担任员工、董事、监事或高级管理人员的任何人士。但是，上述规定不禁止未经卖方集团任何成员的任何直接或间接招揽，任何个人仅在正常和惯常业务范围内或就交易文件所列事项与买方集团任何成员进行任何沟通交流。
、未经卖方事先书面同意（不得无理拒给、延迟或有条件地作出该等同意），自本协议签署日起至交割日，且在交割日起三（3）年内，买方不得且应促使买方集团任何其他成员不得直接或间接地招揽或雇佣届时受雇于卖方集团担任员工、董事、监事或高级管理人员的任何主体。但是，上述规定不禁止未经买方集团任何成员的任何直接或间接招揽，任何个人仅在正常和惯常业务过程中或就交易文件所列事项与卖方集团任何成员进行任何沟通交流。
、双方确认并同意，本项第
条至第
条构成完全分别和独立的限制，且每项限制的期限、范围和适用均不超过保护目标公司、HPSL和双方利益的合理必要。如果任何该等限制被有管辖权的任何政府部门认定为无效或不可执行，则本协议应在删除部分措辞和/或缩短期限和/或缩小区域的基础上继续有效，且该项限制应在作出使其有效和生效所必要的修改后在该有管辖权的政府部门的管辖范围内适用。
（七）标的公司员工安排
1、与目标员工的条款和条件的维持
（1）自交割日起至交割日后满十二（12）个月之日止，买方承诺其应促使目标公司根据每一目标员工与相关目标公司之间现有劳动合同的相同或实质上相同的条款继续雇用目标员工，且不采取任何超出正常人力资源管理合理要求或不符合适用法律的类型或水平的行动以解雇、解雇或终止任何目标员工及维持目标员工的工资和福利的标准总体上不逊于目标公司的现行标准。
（
）自交割日起至交割日后满二十四（
）个月之日止，买方承诺其应促使目标公司的办公地点不发生变更。
（3）自本协议签署日至交割日，如果任何在该期限内供职于目标公司管理团队、研发团队或商业团队、且根据其与目标公司的现有雇佣协议负有竞业限制义务的主体，终止其与目标公司的雇佣关系，如果目标公司决定豁免对该等主体施加的相关竞业限制义务的，卖方应促使目标公司获得买方的事先同意。
2、德国目标员工的终止费用
卖方确认，受雇于卖方在德国的集团成员的某些员工（“德国目标员工”）曾在或在本协议签署日可能仍在为目标公司工作。卖方向买方承诺，若任何此类德国目标员工与卖方集团成员的雇佣关系在本协议签署日后终止，由此产生的所有相关费用（包括补偿和赔偿责任）应由该卖方集团成员或卖方承担。
（八）生效
本协议于双方适当签署之日起成立。
除交易协议
第
条、第
条、第
3.3
（a）条、第
（a）条、第
条至第
条及所有附件及附录自成立之日起生效以外，本协议其余条款应当自本次交易根据适用法律的要求取得买方股东大会的审议通过之日起生效。
（九）赔偿和卖方的责任限制
1、赔偿
（1）卖方向买方承诺并保证，对于任何买方受偿主体发生的因本协议所载明的卖方的任何卖方保证、陈述或任何承诺的违反（包括但不限于本协议第
条项下卖方作出的所有承诺）所引起或与之相关的任何和所有损失，将赔偿买方及其关联方（仅在交割后包括目标公司）及其各自的代理人（合称“买方受偿主体”），
并使买方受偿主体免受损害。
（
）买方向卖方承诺并保证，对于任何卖方受偿主体发生的因本协议所载明的买方的任何买方保证或任何承诺的违反（包括但不限于本协议第9条项下买方作出的所有承诺）所引起或与之相关的任何和所有损失，将赔偿卖方及其关联方（仅在交割前包括目标公司）及其各自的代理人（合称“卖方受偿主体”），并使卖方受偿主体免受损害。
（3）如果一方（“索赔方”）计划提出任何索赔（“索赔”），且该等索赔可能导致另一方（“被索赔方”）在本协议项下的任何赔偿义务，索赔方应立即以向被索赔方发出书面通知（“索赔通知”）的方式提出在本协议项下的索赔，该通知应说明提出索赔的理由以及赔偿金额（如能够确定）或预估金额。在收到索赔通知后的两（2）个月内，被索赔方应有机会通过恢复原状方式，使相关买方受偿主体或卖方受偿主体（视具体情况而定）处于如未发生对本协议项下的保证或承诺的该等违反而应处于的状态。如果该等恢复原状未能在上述两（
）个月期限内实现，被索赔方应向买方受偿主体或卖方受偿主体（视具体情况而定）赔偿金额相当于该等买方受偿主体或卖方受偿主体（视具体情况而定）所受损失的金钱赔偿。
、卖方的责任限制尽管有上述规定，卖方就本协议和交易项下的任何索赔承担的责任应限于以下方面：
（
）买方不得就任何单项索赔（或基于相同事实或情况产生的一系列相关索赔）获得赔偿，除非且直至该等索赔的金额超过相当于人民币200,000元（“最小索赔额”）。（
）买方不得就任何单项索赔获得赔偿，除非且直至上文第（
）条下的所有相关索赔的总额（不考虑上文第（1）条排除的任何索赔，即仅考虑金额超过最小索赔额的任何单项索赔（或基于相同事实或情况产生的一系列相关索赔））超过相当于人民币2,000,000元的金额（“起赔额”），在此情况下，卖方的责任应限于超过起赔额的金额。
（3）卖方在非根本性保证项下就所有索赔承担的责任总额（所有该等索赔的金额相加，并包括买方就所有该等索赔应付的所有法律及其他专业费用和支出）不得超过相当于购买价格的20%。卖方就所有索赔承担的责任总额（所有索赔的金额相加，并包括买方就所有索赔应付的所有法律及其他专业费用和支出）不得超过购买价格的金额。
（
）与本协议下任一卖方保证相关的索赔通知应由买方在交割日后不超过二十四（24）个月内提出。
（5）就买方因同一事由遭受的相同损失，买方无权向卖方追索超过一次的损害赔偿或获得超过一次的付款、报销、恢复原状或赔偿。特别是（但不限于），前述规定应适用于同一套事实符合使买方有权在本协议不止一个条款的规定下，主张本协议项下或与本协议有关的索赔的情况。为本条之目的，任何目标公司的追偿行为应被视为买方的追偿行为。
（
）如果在卖方根据索赔在任何时候向买方或任何其他买方受偿主体支付了一笔款项后，买方、目标公司或其他相关买方受偿主体就引起该索赔的任何事项已从任何其他主体或保险单项下追索了或可追索任何款项（无论通过付款、折扣、扣减或其他方式），买方应自行并应促使目标公司和/或其他相关买方受偿主体（如有）(A)在相关款项已经被追索的情况下，及时向卖方补偿以下计算的结果（如有）：(i)卖方向买方、目标公司或其他相关买方受偿主体支付的款项加上就该等事项从该等其他主体或保险公司获得追索的款项（包括就此应计利息（如有))，减去(ii)适用损失的金额；或(B)在相关款项尚未被追索的情况下，应卖方的要求，将针对相关主体或保险公司的索赔转让给卖方，但卖方在本条下实际获得的金额不应超过卖方就该等损失向买方、目标公司或其他相关买方受偿主体支付的款项。
（
）为本条之目的，“索赔”指被索赔方承认责任的任何索赔，或已由根据交易协议第20.2条组成的仲裁庭在已用尽所有上诉权的情况下裁定的任何索赔。
、卖方的除外责任在下列任何情况下，买方或任何其他买方受偿主体无权就违反本协议中载明
的任何卖方保证或任何卖方承诺向卖方要求赔偿：
（
）如果与违反本协议中载明的任何卖方保证或任何卖方承诺相关的事项已在(i)最终交割账目或经确认交割账目（视具体情况而定），或(ii)目标公司账目中考虑为冲销、价值调整、特定拨备或责任中体现；或
（2）如果所有违反本协议中载明的任何卖方保证或任何卖方承诺的事实和情况均已向买方或其任何代理人书面（包括以电子的书面形式）披露。
4、第三方索赔和政府程序
如果买方或任何其他买方受偿主体知悉针对买方或任何其他买方受偿主体（仅在交割后包括目标公司）提起的(i)任何会导致其他主体提起任何索赔的事项（“第三方索赔”），或(ii)任何政府部门启动的任何法律程序、质询或调查（“政府程序”），而该等政府程序、质询或调查会导致买方或该等其他买方受偿主体（仅在交割后包括目标公司）针对卖方或卖方集团任何其他成员（仅在交割前包括目标公司）提起索赔，买方应自行或促使该等其他买方受偿主体：
（
）在遵守适用法律下适用程序的程度下，未经卖方事先书面同意，不得就该等第三方索赔或政府程序承认责任或就该等第三方索赔或政府程序达成和解或妥协；
（
）在适用法律允许的前提下，在该等第三方索赔或政府程序持续期间，向卖方提供与该等第三方索赔或政府程序有关的所有信息（包括合理接触场所和接触人员的权利及检查和复制所有相关文件和记录的权利），并应保存所有该等信息；
（3）在适用法律允许的前提下，与卖方协商，向卖方提供其合理要求的信息和协助，并采取卖方合理要求的行动（包括聘请专业顾问），以避免就该等第三方索赔或政府程序进行抗辩、争议、减少、上诉、和解或妥协；及
（4）在不损害买方和目标公司权益的前提下，允许卖方自行进行该等第三方索赔或政府程序，并允许卖方随时自行采取其合理决定的所有必要行动，以就该等第三方索赔或政府程序予以避免、抗辩、争议、减轻、上诉、和解或妥协。
、买方责任限制
除本协议下买方的任何支付义务（包括但不限于支付购买价格、反向终止费、商标许可使用的违约金以及逾期利息）外，本项第
条的规定应经必要修改后适用于因本协议下对买方的任何索赔而产生的买方的责任。
（十）终止
1、自动终止若买方的董事会或股东大会出具任何不批准交易的决议，本协议将自动终止。
2、终止权
（1）若买方未能按照第“（二）/1/（3）/(a)”条的规定支付第一笔付款逾期超过二（
）个营业日，卖方有权终止本协议。
（
）除了双方根据本项第2/(1)条、第“（三）/3”条或交易协议第
条的规定明确有终止权之外，任何一方均无权终止本协议，无论是在交割前还是交割后。在不影响上述规定的前提下，每一方同意，就所有事项而言，协议解除的救济均被排除适用，且除存在欺诈或法律规定的其他事由外，不得行使该等救济。
3、终止的后果本协议终止后，双方的所有权利和义务将不再有效，但：
（1）本协议的终止不影响一方就另一方在本协议终止前违反其在本协议项下或与本协议相关的任何义务而享有的所有权利和救济权；及
（2）明确规定在本协议终止后继续有效或根据其性质或上下文预期在本协议终止后继续有效的规定应在本协议终止后继续有效，包括，交易协议第
条（终止）、第14条（保密）、第15条（公告和新闻稿）、第16条（成本和税款）、第
条（不可抗力）、第
条（一般规定）（第
18.6条（进一步保证）除外）、第19条（通知）、第20条（适用法律和争议解决），第22条（逾期利息）以及附件2（定义和释义）。
、反向终止费和终止费
（1）如果（i）根据本项第1条、第2/(1)条或“（三）/3/（1）”条被终止（由于任何不可抗力事件的影响致使本协议的根本目的无法实现，双方根据交易
协议第17条终止本协议的除外），或（ii）在最终截止日或之前，所有交割条件已被满足但买方拒绝与卖方完成交易，买方应向卖方支付等于人民币30,000,000元（“反向终止费”）的金额，通过立即可用的资金转账给卖方。（
）如果(i)卖方在最终截止日或之前违反本项第
条的规定终止了本交易，或者(ii)在最终截止日或之前，所有交割条件已被满足但卖方拒绝与买方完成交易，除非卖方因任何政府部门的命令或被适用法律禁止完成交易，或由于交易协议第17条下的不可抗力事件而无法完成交易，卖方应向买方支付等于人民币30,000,000元（“终止费”）的金额，通过立即可用的资金转账给买方。
（
）双方同意，反向终止费和终止费应为违约金，旨在补偿卖方或买方（视情况而定）因交易而发生的成本、费用和损失。双方同意，反向终止费和终止费的金额是对卖方或买方（视情况而定）发生的与交易相关的成本、费用和损失的合理预估，不应被视为对买方或卖方（视情况而定）的罚金。为免疑义，反向终止费或终止费仅适用于本项第
条规定的情形，且本项第
条的规定不应影响卖方或买方（视情况而定）在买方或卖方或（视情况而定）违反其在本协议其他条款项下的任何义务的情况下可能享有的任何权利或救济。
（4）除非双方另有书面约定，每一方均有权从本项第4条下的任何支付中扣除或抵销本项第
条下应付的任何金额。
5、第一笔付款的退款
除非本协议另有约定，如果：
(i)由于卖方的重大过失或故意违约导致任何交割条件未能满足，买方根据第“（三）/3/（2）”条终止本协议；(ii)由于任何不可抗力事件的影响，本协议的根本目的无法实现，双方根据第
条终止本协议，或(iii)卖方根据本项第4/(2)条被要求支付终止费，卖方应在本协议终止之日起十（10）个营业日内，通过立即可用资金将第一笔付款的全额退还给买方。
买方根据本项第4/(1)条应向卖方支付的反向终止费，可从买方向卖方支付的第一笔付款中抵扣；抵扣之后，第一笔付款的剩余金额应被退给买方。
6、已付税款和政府收费的分配如果本协议(i)由于可归责于任何一方的任何原因被终止，另一方在该等终
止之前已向主管政府部门支付的与本交易相关的任何税款和政府收费（“已付税款和政府收费”）应由违约方偿还给另一方；或(ii)由于任何不可归责于任何一方的原因被终止，双方应平均分担在该等终止之前产生的已付税款和政府收费，在每种情况下，相关方应支付给另一方的相关金额应在本协议终止之日起十（
）个营业日内支付。
（十一）买方子公司的加入双方确认，本协议签署日后，买方可能指定一家全资子公司（“买方子公司”），以与卖方完成交易。双方同意，一旦在交割日之前或当日该买方子公司签署令卖方满意的形式和内容如附件
的加入函后，买方应将其在本协议项下的权利和义务转让给该买方子公司，且买方子公司应被视为本协议的一方，并享有本协议下买方的所有权利和义务，就如同其已签署本协议一样。买方在此连带地向卖方保证，买方子公司将按时且适当地履行其在本协议和/或交易项下的任何和所有义务。
二、交易协议2
交易协议2主要条款与交易协议1基本保持一致，现就主要不同点（“合同签订主体”、“交易价格及定价依据”、“合同终止费”）如下：
（一）合同签订主体
卖方：
HMSL
买方：海天股份
（二）交易价格及定价依据
1、购买价格
（
）出售股份的购买价格
出售股份的总购买价格（“购买价格”）应为人民币70,000,000元，并应由买方根据“购买价格的支付”约定向卖方支付。
（
）购买价格的支付
在交割条件根据本协议得到满足或以其他方式被豁免的前提下，买方应在交
割日将等同于购买价格的款项以即时可用的已结算美元资金全额划转给卖方。为以美元支付本协议项下的任何款项之目的，本协议（包括“购买价格的支付”）项下要求的以人民币计价的任何款项的支付，应按照付款当日中国人民银行授权的中国外汇交易中心公布的人民币/美元汇率的中间价折算成美元。
（3）报税和缴税（a）除非双方另有约定或适用法律另有要求，否则根据本协议支付的所有购买价格（或其任何部分）均应无债务负担地支付，且不得扣除任何及所有现在和将来的预扣款项，包括关于任何税款。
（b）买方应根据适用法律和主管税务机关的要求，就交易相关的任何印花税向主管税务机关进行要求的备案、报告、通知和/或付款。
（三）交割条件
1、先决条件卖方和买方进行交割的义务以下列各项交割先决条件（每一条件均称为“交割条件”，并合称为“交割条件”）得到满足（或以其他方式被豁免）为前提：
（1）交易应已由买方的董事会和股东大会按适用法律的要求批准；
（2）对HPTS及HPRD全部股权的出售和购买已根据中国股权购买协议完成交割；
（
）有关交易的ODI批准已取得；
（4）自本协议签署日起至交割日，出售股份上无任何权利负担、未被司法冻结，且卖方为出售股份的唯一法定和实益所有人；不应存在赋予任何人权利要求发行、转让目标公司的任何股份或在目标公司的任何股份上设置权利负担的任何尚未履行的协议或承诺。
、及时满足交割条件
买方应在2025年
月
日或双方可能一致书面同意的任何其他日期（“最终截止日”）之前尽快使每一项交割条件得到满足。若截至2025年4月30日买方股东大会尚未批准交易但买方董事会已召开第二次会议审议交易且就交易批
准了重大资产重组报告书（草案），则最终截止日应自动延长至2025年6月30日；但是，若在2025年
月
日或之前，本交易相关的ODI批准尚未取得，但HPTS及HPRD股权转让的交割条件根据中国股权购买协议已全部达成，则最终截止日应进一步自动延长至2025年
月
日。在任何交割条件得到满足时，知悉该等交割条件满足的一方应及时通知另一方并向另一方提供相关书面证明文件。
3、交割条件未满足如果任何交割条件在最终截止日或之前未得到满足或以其他方式被豁免：
（1）如果未满足该等交割条件的原因不可归因于卖方（包括买方尚未取得其董事会和/或其股东大会批准的情形，自动终止的情形除外），则卖方有权选择(i)书面通知买方终止本协议，即时生效；或(ii)书面通知买方将所有交割条件得到满足的期限延长至该书面通知中指明的日期；及
（2）如果未满足该等交割条件的原因为卖方重大过失或故意违约，则买方有权选择(i)书面通知卖方终止本协议，即时生效；或(ii)书面通知卖方将所有交割条件得到满足的期限延长至该书面通知中指定的日期。
（四）交割
、日期和地点
交易的完成（“交割”）应于交割日在目标公司的办公地点或双方书面同意的其他地点进行。
、买方和卖方的义务
在交割时，卖方和买方应采取下列行动：
（1）卖方应向买方交付附件3的A部分所列的所有文件及其他物品；及在双方尚未交换本协议原件的情况下，向买方交付本协议的一份正式签署的原件；及
（2）买方应向卖方交付附件3的B部分所列的所有文件及其他物品；在双方尚未交换本协议原件的情况下，向卖方交付本协议的一份正式签署的原件；及
根据第“（二）/1/（2）”条的规定向卖方全额支付购买价格。
、同时交割卖方或买方均无义务完成目标公司任何出售股份的买卖，除非目标公司的所有出售股份的买卖同时完成。
4、预查验为在交割日在可行情况下尽快完成交割，每一方应在交割日之前不少于三（3）个营业日向另一方提供附件
中所列的各项文件及其他物品以供预查验，以便另一方核实其在交割日根据本协议应交付的文件及其他物品的完整性。
（五）终止除未约定“反向终止费和终止费”及“第一笔付款的退款”，自动终止增加“中国股权购买协议根据其条款终止时，本协议将自动终止”情形外，其他终止条款与交易协议1不存在重大差异。
除上述条款外，交易协议
在“交割前业务安排”、“标的公司员工安排”、“生效”、“赔偿和卖方的责任限制”、“买方子公司加入”这些主要条款中，与交易协议1不存在重大差异。上述条款内容参见交易协议1相关内容。
三、与本次交易相关的其他协议
除上述协议外，与本次交易相关的专利权转让协议、业务过渡期服务协议尚待最终定稿并完成签署。
第七节风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需完成发展和改革委员会关于境外投资项目备案；
、本次交易尚需完成向商务主管部门的备案；
5、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
6、新加坡的外商直接投资审批（如涉及）；
、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易的法律、政策风险公司为在中国注册成立的上市公司，而交易标的和交易对方中存在境外公司，因此本次收购交易须符合各国家、地区关于境外外资并购的相关政策及法规，由于不同国家与国内经营环境存在一定差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）协同合作不达预期对上市公司业绩和股东利益影响的风险本次交易完成后，随着标的资产的注入，公司经营规模和业务总量将进一步扩大，对公司在人员构成、业务管理体系及运营能力等方面提出了更高的要求。为充分释放协同效应，公司将围绕企业文化融合、财务管理优化及内控体系完善等方面，与标的公司展开深入梳理和整合，确保战略目标的落地。然而，整合过程的复杂性和不确定性可能对实际效果产生影响，存在未能完全达成预期协同效应的风险。公司郑重提醒广大投资者关注本次交易可能带来的相关整合风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司盈利情况不及预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（六）本次交易相关的反向终止费风险
双方签署的交易协议约定了本次交易相关的反向终止费事宜。其中，涉及反向终止费的相关内容详见“第六节本次交易协议的主要内容”。若本次交易由于上市公司原因有关的先决条件未能达成而致使本次交易未能在最后截止日期进行交割，上市公司需向卖方支付3,000万元反向终止费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）光伏行业周期波动的风险
标的公司聚焦于光伏导电浆料研发及产业化。光伏产业属于我国重点支持的战略新兴产业，其发展受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势、原材料价格波动等多重因素的影响，具有较强的周期性波动特征。标的公司产品用于生产光伏电池，生产经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。未来如果光伏下游应用市场景气度下滑，出现产能过剩或需求衰退等情形，将直接影响公司产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来，随着光伏发电技术的持续进步和市场需求的快速增长，光伏导电银浆行业迎来了发展机遇。然而，行业内竞争的加剧使得企业面临更大的市场压力。标的公司虽然在光伏导电银浆领域具备先发优势，但受行业竞争加剧以及成本压力等因素的影响，近年出现经营亏损的情况。如果未来标的公司无法提升市场竞争力，扭转亏损局面，其经营业绩可能进一步承压，从而对整体业务发展带来不利影响。
（三）标的公司盈利能力不及预期的风险
2023年起至今，标的公司出货量降低、规模效应下降，呈现亏损状态。尽管报告期内标的公司业绩呈现下滑态势，但作为光伏银浆全球传统领先厂商，随着下游核心客户BC电池产能逐步投产，标的公司将充分发挥在上述领域的先发优势，迎来新的业绩增长点；同时，上市公司在完成收购整合后，将充分赋能标的公司，积极推动标的公司导入头部客户，并调整与完善标的资产的商务机制，以满足更多客户的结算需求，预计标的公司的市场份额与业务规模将迎来显著增
长。如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
（四）客户集中度较高的风险报告期内，标的公司客户主要为太阳能电池生产企业，下游应用领域主要为光伏太阳能电池行业。由于太阳能电池行业市场集中度较高，标的公司的前五大客户集中度超过了80%，如果主要客户生产经营或财务状况出现重大不利变化，或者与主要客户合作关系恶化，标的公司未能及时培育新客户，将对其盈利能力产生不利影响。
（五）核心技术泄露的风险研发能力与技术储备直接决定了光伏银浆企业的竞争实力和发展前景，标的公司重视在技术研发上的持续投入和前瞻性，多次引领或推动了业内技术变革，具备显著的技术先发优势。标的公司已经采取了一系列保密措施来防止核心技术泄密，但如果标的公司的保密制度未能得到有效执行，或出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致其核心技术泄露，将对标的公司的核心竞争力产生不利影响。
（六）技术人员流失的风险标的资产所处行业对研发、生产及技术服务人员的专业技术要求较高。经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的技术团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员。标的公司通过提供具有竞争力的薪酬、竞业限制等手段保持核心人员的稳定。然而行业内企业竞争激烈，优秀技术人员成为争夺重点，一旦核心技术人员离职，可能导致技术外流、研发进程受阻，从而对企业的技术创新能力及市场竞争力产生不利影响。
（七）跨国经营风险随着光伏行业产业链上下游的快速降本增效，海外光伏市场有望保持增长。受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各国
经济发展阶段而不断变动；若标的公司产品销往的国家或地区的贸易政策发生重大不利变化，地区贸易保护主义抬头，将影响标的公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
（八）标的资产相关数据未经审计、评估的风险截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的经营业绩描述和财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在一定差异。
三、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险本次交易涉及材料文件原始语种存在德语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语为准。为方便投资者理解阅读，本预案中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻译，以中文形式披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）股价波动风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八节其他重大事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
三、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》规定的重大资产交易情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据本次重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。
六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明
上市公司就本次交易首次公告前20个交易日内（即2024年12月2日至2024年
月
日），上市公司股票（603759.SH）、上证指数（000001.SH）、万得水务行业指数（886067.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次公告前第21个交易日（2024年12月2日） | 首次公告前第1个交易日（2024年12月30日） | 涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 7.22 | 8.82 | 22.16% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,363.98 | 3,407.33 | 1.29% |
| 万得水务行业指数（886067.WI） | 5,651.64 | 5,650.94 | -0.01% |
| 剔除大盘影响涨跌幅 | 20.87% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 22.17% | ||
由上表可知，剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，即剔除上证指数及万得水务行业指数影响后，公司股价在本次交易预案披露前
个交易日内累计涨跌幅均超过20%，构成异常波动的情况。
股票价格的波动受到公司经营业绩和发展前景的影响，国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素均可能造成公司股票价格出现一定程度的波动。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并编制和签署了交易进程备忘录。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中登公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
七、关于“本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节独立董事关于本次交易的意见根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司召开独立董事专门会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，形成审核意见如下：
、本次需提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事专门会议审核，经全体独立董事认真审议，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
2、本次重组方案以及公司与交易对方签订的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
3、公司符合相关法律法规规定实施本次重组的各项条件。
4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。本次重组方案相关事项需经公司董事会及股东大会审议通过。
、公司就本次交易编制的《海天水务集团股份公司重大资产购买预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。
、本次重组拟购买资产的权属清晰。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本
次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次重组完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
8、本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
9、授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规允许的范围内办理本次交易相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及公司内部章程制度的规定。
10、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
第十节声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计报告、估值报告工作尚未完成，相关会计准则差异、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
__________________________________________
费功全张霞蒋沛廷
__________________________________________
王述华费俊杰叶宏
__________________________________________段宏罗鹏王爱杰
年月日
二、全体监事声明本公司及全体监事承诺，保证本预案的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计报告、估值报告工作尚未完成，相关会计准则差异、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及监事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
__________________________________________
费伟李杏伍刚
年月日
三、高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计报告、估值报告工作尚未完成，相关会计准则差异、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
__________________________________________
费俊杰蒋沛廷钟映海
____________________________
魏山钧刘华
年月日
（此页无正文，为《海天水务集团股份公司重大资产购买预案》之签章页）
海天水务集团股份公司
年月日