湘潭电机股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本公司股东会议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“证监会湖南监管
局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师出席，并对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证监会湖南监管局和上交所备案。在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证监会湖南监管局和上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会应当于会议召开15日前（不含会议召开当日）以上交所规定公告格式通知各普通股股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。（候选人不同意被提名的，提名股东不得将该
候选人提交选举）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会的会议通知应列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。如果是延期召开股东会的，召集人应公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会时，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点为：湖南省湘潭市。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意愿表决。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十四条 出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业营业执照号等）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师，将依据证券登记结算机构提供的股东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十六条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点。第二十七条 公司召开股东会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第二十九条 股东会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股东有发言权。第三十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十一条 要求发言的股东应在会议登记时向会议秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
临时请求发言的股东在登记发言的股东发言完毕后，经会议主持人同意方可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东的发言，在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东违反上述规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
第三十三条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存，保存期限不少于10年。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行。直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向证监会湖南监管局及上交所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。除不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议外，股东会不得对提案搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十条 根据《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定，公司召开股东会，除现场会议投票表决外，还必须通过网络服务或中国证监会、上交所认可的其他方式向股东提供安全、经济、便捷的股东会投票系统，方便股东行使表决权。
股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出的，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
第四十一条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的关联股东不得参与投票表决，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十四条 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关联股东回避的，副董事长或其他董事应当要求关联股东回避，无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。第四十五条 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。第四十六条 股东会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第四十八条 股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东会应选举出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。
应由公司股东会选举产生的监事选举也采取累积投票制，其方式、程序参照前款董事的选举执行。
董事与监事选举的累积投票应分别进行。
第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第五十条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第五十一条 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 股东会在投票表决前应由出席会议股东推选两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
第五十五条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议和表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 如果公司提供了网络投票的，股东会现场结束时间不得早于网络方式。
公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数并载入会议记录。股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。
第五十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十九条 计票人和监票人应在表决结果汇总表上签名。第六十条 会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当组织即时点票。会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共同进行最终点票，并以该最终点票结果为本次会议的表决结果。第六十一条 表决结果宣布完后，会议应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成会议书面决议，会议决议应在该次会议上宣读。
第六十二条 股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第六十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东会结束后即时就任。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 公告
第六十五条 董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照中国证监会《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规进行信息披露。
第六十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和
提案内容。
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中作出特别提示。
第七章 会场纪律
第六十八条 参会者应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。
第六十九条 股东应提前进入会场。中途入场，应得到会议主持人的批准。
第七十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 会议主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者；
（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场责令时，会议主持人可以派员强制其退场，必要时可请公安机关给予协助。
第八章 散会
第七十二条 会议议题全部形成决议后，会议主持人可以宣布散会。
第七十三条 因自然灾害或其他不可抗力致使会议无法进行时，或因《公司章程》及本议事规则规定的需要终止股东会召开的其他事由出现时，会议主持人也可以宣布散会。
第九章 监管措施
第七十四条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第七十五条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及证监会湖南监管局有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上交所予以公开谴责。
第七十六条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及证监会湖南监管局有权责令其改正，并由上交所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第十章 附则
第七十七条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，经股东
会审议通过后生效。
第七十八条 本议事规则没有规定或与《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不一致的，以相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定为准。第七十九条 本议事规则的解释权属于本公司董事会。