证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2025临-003
湘潭电机股份有限公司关于修改《公司章程》及部分治理制度的公告
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及部分治理制度的议案》，具体如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，根据公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于2002年6月25日经中国证券监督管理委员会核准，2002年7月3日首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，于2002年7 | 第三条 公司于2002年6月25日经中国证券监督管理委员会核准，2002年7月3日首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，于2002年7 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 月18日在上海证券交易所上市。 …… 2021年1月12日经中国证监会证监许可 [2021]98号文核准，2021年2月8日向特定投资者非公开发行股票人民币普通股209,117,575股，于2021年3月2日在上海证券交易所上市。 | 月18日在上海证券交易所上市。 …… 2021年1月12日经中国证监会证监许可 [2021]98号文核准，2021年2月8日向特定投资者非公开发行股票人民币普通股209,117,575股，于2021年3月2日在上海证券交易所上市。 2022年9月8日经中国证监会证监许可[2022]2037号文核准，2022年10月25日向特定投资者非公开发行股票人民币普通股170,454,545股，于2022年11月11日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,154,951,900元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,325,406,445元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电机、电气产品 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电机、电气产品 |
| 的修理、改造、安装；各类模具、夹具、刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、轴类、箱体类结构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、金属切削液、危化品；新能源项目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、维修。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 的修理、改造、安装；各类模具、夹具、刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、轴类、箱体类结构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、金属切削液、危化品；新能源项目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、维修；代理和自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体以管理部门登记为准。） |
| 第三章 股份 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第四章 股东和股东会 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利： | 第三十四条 公司股东享有下列权利： |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 …… |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时 |
| 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 应当对公司债务承担连带责任。 | 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，决定公司的经营方针和投资计划； …… （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； |
| （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会议的决定，并书面答复股东。 …… |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， |
| 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 由过半数监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第五章 党建工作 |
| 第九十七条 公司根据规定，设立中国共产党湘潭电机股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湘潭电机股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 第九十七条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党湘潭电机股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湘潭电机股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 第九十八条 公司党委由9人组成，设书记1名，副书记2名。每届任期5年，期满应及时换届。公司纪委每届任期和党委相同。公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委 | 第九十八条 公司党委由9人组成，设书记1名，副书记2名。每届任期5年，期满应及时换届。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级纪检监察机构有关规定执行。公司纪委每 |
| 及上级纪检监察机构有关规定执行。 | 届任期和党委相同。 |
| 第九十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第九十九条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。 |
| 第一百零一条 公司党委对以下重大经营管理事项履行前置研究程序，提出意见或建议。 （一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规、国家发展战略和上级决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项； （四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属企业的设立和撤销等事项； （五）公司重要规章制度的制定和修改；（六）公司涉及职工切身利益的重要事项； （七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企 业社会责任等方面采取的重要措施； （八）需要公司党委研究的其他重要事项。 | 第一百〇一条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。以下重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照职权和规定程序作出决定： （一）贯彻党中央国务院决策部署，落实国家发展战略和省委省政府工作要求的重大举措； （二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订； （三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让资本运作、工程建设、招投标、担保事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项； （四）重要改革方案，企业及子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案； （五）公司及子公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定； （六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项； （七）董事会授权决策方案； （八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。 |
| 第六章 董事会 |
| 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； |
| （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 在原第一百一十条后增加五条，序号顺延 | 第一百一十一条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 |
| 行交易，适用前款规定。 第一百一十二条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 第一百一十三条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 第一百一十四条 董事会对本章程第一百一十一条至第一百一十三条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百一十五条 董事违反第一百一十条至第一百一十四条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。 | 第一百二十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案。 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 （五）制订公司（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案。 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公 | 第一百二十五条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案。 （四）制订公司（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案。 （五）制定公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核制度。 |
| 司债券或其 他证券及上市方案。 …… （二十二）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的 其他职权。 董事会就前款事项作出会议决议，除第（六）项、第（七）项、第（十一）项、第（十七）项须由全体董事三分之二以上的表决同意外，其余事项由全体董事过半数表决同意，即必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 第（十三）项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案。 …… …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定《专门委员会工作制度》，规范专门委员会的运作。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 |
| 第一百二十五条 董事长行使下列职权： …… （九）提名董事会秘书、财务总监以及董事会专门委员会的人选方案，提交董事会审议批准； （十）向股东大会推荐公司董事人选，向提名委员会推荐或提名高级管理人员及子公司股权代表、经理层人员人选； （十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： …… （九）提名董事会秘书、财务总监的人选方案，提交董事会审议批准； （十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （十一）负责组织董事会向股东、监事会及时提供信息并与出资人沟通，负责建立董事会与监事 |
| 事会向股东大会报告年度工作； （十二）负责组织董事会向股东、监事会及时提供信息并与出资人沟通，负责建立董事会与监事会联系的工作机制； （十三）作为法定代表人行使以下职权： 1. 履行安全生产与环境保护第一责任人的职权； 2. 代表公司或授权代表对外进行民事活动，签署各种合同、协议、证券、贷款、债券等公司对外法律文件以及应由法定代表人签发的其他文件； 3. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和出资人报告； 4. 提名财务部门和审计部门负责人； 5. 根据董事会决定的财务预算方案，审批公司经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出计划及公司总经理限额以上的开 支。 （十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告； （十五）召开董事长办公会议，审议以下事项： 1. 总额不超过 300 万元且不高于公司最近经审计净资产0.5%的关联交易决策权； 2. 在确保资产负债率不超过50%时的公司贷款，以及办理相关资产抵押手续的审批权，但应符合公司章程及本规则的其他规 定； | 会联系的工作机制； （十二）作为法定代表人行使以下职权： 1.履行安全生产与环境保护第一责任人的职权； 2.代表公司或授权代表对外进行民事活动，签署各种合同、协议、证券、贷款、债券等公司对外法律文件以及应由法定代表人签发的其他文件； 3.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告； 4.提名财务部门和审计部门负责人； 5.根据董事会决定的财务预算方案，审批公司经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出计划及公司总经理限额以上的开支。 |
| 3. 单笔或累计金额在100万元以下的对外捐赠，由董事长审查后批准； 4. 对在生产经营、新产品开发等工作中做出突出贡献的高管人员等进行奖励时的决定权。 5. 决定委派或更换全资子公司股权代表（包括董事长、总经 理等）、非职工代表担任的董事、监事、财务负责人等人选以及其他重大决策事项；决定委派或更换控股、参股公司股权代表，并向控股、参股公司股东大会、董事会推荐董事长、总经理及财务负 责人人选以及参与决定其他重大问题决策； 6. 决定全资、控股子公司股权代表的薪酬、考核、奖惩等事项；在听取职代会意见的基础上决定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分配方案； 7. 公司战略发展规划、年度 8. 生产经营计划、科研开发计划、技改技措计划，通过后，提交董事会战略委员会审议； 9. 审议决定董事会决策权限以下的所有交易事项（交易内容 包括购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等）。 | |
| 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 | 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十八条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百三十八条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条至第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投融资方案； （三）按相关规定提请董事会聘任或者解聘经理层人员；依程序决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理负责人；依程序向公司董事会推荐或提名子公司相关股权代表、高级管理人员的人选； （四）依据公司发展战略和董事会战略委员会审定的年度经 营目标、投资计划，拟订公司的年度经营计划、投资方案和财务 预算方案； （五）拟订公司建立风险管理体系的方案； （六）拟订公司改制、重组方案以及资产处置方案； | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投融资方案； （三）按相关规定提请董事会聘任或者解聘经理层人员；依程序决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理负责人；依程序向公司董事会推荐或提名子公司相关股权代表、高级管理人员的人选； （四）依据公司发展战略和董事会战略委员会审定的年度经营目标、投资计划，拟订公司的年度经营计划、投资方案和财务预算方案； （五）拟订公司建立风险管理体系的方案； （六）拟订公司改制、重组方案以及资产处置方案； |
| （七）拟订公司其他高级管理人员的薪酬、考核与奖惩方案； 制订公司除董事会聘任或解聘以外的公司管理人员的薪酬、考核与奖惩方案；拟订公司职工收入分配方案； （八）拟订公司的重大融资计划； （九）拟订公司内部管理机构、人员设置方案；拟订公司的 基本管理制度（包括人事、投资、财务、审计、企业法律顾问、职工民主监督等）；制订和实施公司的具体规章； （十）拟订并实施经常性项目费用和长期投资阶段性费用支 出计划； （十一）建立总经理办公会议制度，召集和主持公司总经理 办公会议，协调、检查和督促各部门、下属公司的生产经营和改革管理工作； （十二）拟订公司内部管理机构设置方案； （十三）拟订公司的基本管理制度； （十四）制定公司的具体规章。 总经理列席董事会会议。 | （七）拟订公司其他高级管理人员的薪酬、考核与奖惩方案；制订公司除董事会聘任或解聘以外的公司管理人员的薪酬、考核与奖惩方案；拟订公司职工收入分配方案； （八）拟订公司的重大融资计划； （九）拟订公司内部管理机构、人员设置方案；拟订公司的基本管理制度（包括人事、投资、财务、审计、企业法律顾问、职工民主监督等）；制订和实施公司的具体规章； （十）拟订并实施经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出计划； （十一）建立总经理办公会议制度，召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、下属公司的生产经营和改革管理工作； （十二）拟订公司内部管理机构设置方案； （十三）拟订公司的基本管理制度； （十四）制定公司的具体规章。 |
| 第八章 监事会 |
| 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事半数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过 | 第一百六十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 …… | 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 …… |
| 第一百六十八条 利润分配方案及其决策程序和机制如下： （一）利润分配方案 …… 4．在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… （二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 …… | 第一百七十三条 利润分配方案及其决策程序和机制如下： （一）利润分配方案 …… 4．在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… （二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 |
| 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
| 在原第一百六十八条后新增一条 | 第一百七十四条 公司的董事、监事及高级管理人员的薪酬考核机制以业绩导向、与公司效益增长相匹配为原则，并制定《董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法》。 |
| 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第十章 通知和公告 |
| 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十九条 公司依照法律、法规、规范性文件以及监管部门和交易所的要求决定需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告 和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所和湖南证监局。 | 第一百九十二条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。债权人自接 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照法律、法规、规范性文件以及监管部门、上海证券交易所的要求予以公告。债权 |
| 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照法律、法规、规范性文件以及监管部门、上海证券交易所的要求予以公告。 |
| 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照法律、法规、规范性文件以及监管部门、上海证券交易所的要求予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十八条 公司因本章程第第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 | 第二百〇四条 公司因本章程第第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 |
| 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组清算。清算组由董事组成，但是《公司章程》另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内依照法律法规、规范性文件以及监管部门的要求予以上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 |
| 第十四章 附则 |
| 第二百一十七条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百二十三条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
| 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次登记的中文版章程为准。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、完善公司相关治理制度情况
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《湘潭电机股份有限公司股东会议事规则》等6项制度文件，具体如下表：
| 序号 | 名称 | 修订情况 | 是否需要提交股东大会 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 总经理办公会议事规则 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会专门委员会工作制度 | 修订 | 否 |
| 6 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
此次拟修订的治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
前述修订后的《公司章程》及相关治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站披露，敬请投资者查阅。
湘潭电机股份有限公司二〇二五年一月一日
