中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2025年度新增担保额度预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材2025年度新增担保额度预计事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司业务发展计划，为保证公司及合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）正常融资和经营，降低公司整体融资成本，公司2025年度拟为合并报表范围内各级子公司向银行和其他金融机构申请综合授信提供新增担保额度不超过44,000万元人民币，公司2025年度拟为子公司开具票据提供新增担保额度不超过3亿元人民币。
（二）履行的内部决策程序
2024年12月31日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2025年度新增担保额度预计的议案》。授权期限自股东大会通过之日起一年内有效，在审批担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署前述相关法律文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况：
1、对子公司担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年12月26日担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 浙江欧仁新材料有限公司 | 100% | 74.72% | 3,568.74 | 3,000.00 | 2.29% | 否 | 否 |
| 烟台富利新材料科技有限公司 | 66.04% | 80.67% | 65,701.92 | 36,000.00 | 27.45% | 否 | 是 | |
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 嘉兴市福莱贸易有限公司 | 100% | 58.60% | 1,417.24 | 1,000.00 | 0.76% | 否 | 否 |
| 嘉兴富扬贸易有限公司 | 66.04% | 0.39% | 2,250.00 | 4,000.00 | 3.05% | 否 | 是 | |
| 合计 | / | / | 72,937.91 | 44,000.00 | 33.55% | / | / | |
注1：公司对资产负债率超过70%的浙江欧仁新材料有限公司和烟台富利新材料科技有限公司提供担保。注2：上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为2024年9月30日的财务数据，未经会计师事务所审计。注3：本次新增担保额度为未来新签署担保合同金额（包括原有担保合同到期重新续签担保合同金额），具体保证期间以实际发生时签署的担保协议约定为准。注4：截至2024年12月26日，公司已实际为子公司提供担保余额为72,937.91万元，预计2025年度公司为子公司提供新增担保合同金额44,000万元。
公司可在预计新增担保额度范围内根据公司及子公司（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他子公司）经营情况内部进行担保额度调剂。在预计新增担保额度不变的前提下，资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但资产负债率超过70%的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司担保额度中调剂使用，具体担保金额以实际发生额
为准。
2、公司为子公司开具票据提供担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年12月26日担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 公司 | 子公司 | / | / | 0 | 30,000 | 22.88% | 否 | 否 |
| 合并 | / | / | 0 | 30,000 | 22.88% | 否 | 否 | |
注：上市公司最近一期净资产为2024年9月30日的财务数据，未经会计师事务所审计。
公司与子公司2025年度票据池业务额度预计为3亿元人民币，为提高票据池使用效率，公司在票据池业务预计额度内，为子公司开具票据提供担保。公司票据池业务具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于公司2025年度开展票据池业务的公告》。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
1、被担保人名称：浙江欧仁新材料有限公司
（1）统一社会信用代码：91330421307558666U
（2）成立时间：2014年7月18日
（3）注册地：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢1楼
（4）主要办公地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢1楼
（5）法定代表人：李耀邦
（6）注册资本：10,000万元
（7）经营范围：研究、开发、生产、销售涂层复合薄膜材料及自产产品的售后服务；进出口贸易业务。
（8）股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股100%。
2、被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q
（2）成立时间：2021年3月31日
（3）注册地：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园
（4）主要办公地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园
（5）法定代表人：迟富轶
（6）注册资本：21,200万元
（7）经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；生物基材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物基材料销售；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股66.04%，迟富轶持股
28.30%，聂胜持股1.89%，烟台聚融投资合伙企业（有限合伙）持股1.89%，李耀邦持股0.94%，毕立林持股0.94%。
3、被担保人名称：嘉兴市福莱贸易有限公司
（1）统一社会信用代码：91330421MA28ARNA40
（2）成立时间：2016年11月17日
（3）注册地：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢402室
（4）主要办公地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢402室
（5）法定代表人：叶婷婷
（6）注册资本：2,000万元人民币
（7）经营范围：一般项目：办公用品销售；新型膜材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；包装材料及制品销售；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；玩具销售；文具用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股100%。
4、被担保人名称：嘉兴富扬贸易有限公司
（1）统一社会信用代码：91330421MADKJXM100
（2）成立时间：2024年5月27日
（3）注册地：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-247
（4）法定代表人：刘姣
（5）注册资本：5,000万元人民币
（6）经营范围：一般项目：合成材料销售；塑料制品销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；包装材料及制品销售；纸制品销售；建筑材料销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）股东及持股比例：烟台富利新材料科技有限公司持有嘉兴富扬贸易有限公司100%股权，公司持有烟台富利新材料科技有限公司66.04%股权，因此，嘉兴富扬贸易有限公司为公司控股孙公司。
（二）被担保人基本财务状况
单位：万元
| 序号 | 被担保人名称 | 2023年12月31日 （经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 浙江欧仁新材料有限公司 | 10,929.16 | 8,215.41 | 2,713.75 | 9,194.10 | -780.41 |
| 2 | 烟台富利新材料科技有限公司 | 82,901.85 | 63,080.90 | 19,820.95 | 40,731.88 | -483.69 |
| 3 | 嘉兴市福莱贸易有限公司 | 9,986.73 | 4,317.76 | 5,668.98 | 28,348.55 | 988.83 |
| 序号 | 被担保人名称 | 2023年12月31日 （经审计） | 2023年1-12月 （经审计） | |||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 4 | 嘉兴富扬贸易有限公司 | - | - | - | - | - |
单位：万元
| 序号 | 被担保人名称 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） | |||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 浙江欧仁新材料有限公司 | 13,072.81 | 9,768.26 | 3,304.56 | 13,999.18 | 620.18 |
| 2 | 烟台富利新材料科技有限公司 | 100,228.34 | 80,851.95 | 19,376.39 | 33,906.33 | -1,604.84 |
| 3 | 嘉兴市福莱贸易有限公司 | 13,022.07 | 7,630.90 | 5,391.17 | 20,688.38 | 886.41 |
| 4 | 嘉兴富扬贸易有限公司 | 613.15 | 2.40 | 610.76 | 588.54 | -14.24 |
三、担保协议的主要内容
本次担保额度为公司2025年度新增担保额度的预计发生额，该额度尚需提交公司股东大会审议。在该新增担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是根据公司日常生产经营的需要进行预计，对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响；有利于提高合并报表范围内各级子公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。
公司提供担保的各级子公司偿债能力较强；资产负债率为70%以上子公司，公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险处于可控范围内。不存在损害公司及中小股东利益的情形。
子公司目前各方面运作正常，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，担保风险可控。
五、董事会意见
为了满足公司经营及发展需求，同意公司为合并报表范围内各级子公司提供担保，公司为子公司开具票据提供担保。公司能够及时掌握被担保方的资信状况，担保风险在可控制范围之内，符合公司经营实际和发展规划，同意将上述议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年12月26日，公司累计提供担保余额为人民币75,722.85万元，其中：
公司为客户提供的担保余额为人民币2,784.94万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的2.19%；对控股子公司提供的担保余额为人民币72,937.91万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的57.37%；公司为子公司开具票据提供担保余额为0万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的0%。累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的59.56%，且超过上年末净资产20%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2025年度新增担保额度预计，是为了满足公司经营及发展需求，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，其决策程序合法、有效，符合法律法规及相关文件的规定，未损害公司及股东的利益。
综上，保荐人对公司2025年度新增担保额度预计的相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司2025年度新增担保额度预计事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 张宇杰 | 孙 琦 |
| 中信证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |