中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司募投项目新增实施地点并延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市项目与公开发行可转换公司债券项目的持续督导保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对福莱新材关于募投项目新增实施地点并延期的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，核准公司向社会公开发行了429.018万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行价格为100元/张，发行总额42,901.80万元，期限6年，共计募集资金总额为429,018,000.00元，减除发行费用人民币13,123,066.88元（不含税）后，募集资金净额为415,894,933.12元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）验证。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。
二、本次延期的非公开发行股票募集资金投资项目情况
公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
1 新型环保预涂功能材料建设项目 40,184.53 29,850.50 16,626.382 补充流动资金 11,738.99 11,738.99 11,738.99
累计已投入募集资金金额
合计
51,923.52 41,589.49 28,365.37注：累计已投入募集资金的金额截至2024年12月26日
三、本次延期募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）募投项目新增实施地点的情况
因募投项目“新型环保预涂功能材料建设项目”用地实际交付时间晚于预期，于“浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期清凉村”（以下简称“原实施地点”）建设的厂房及相应配套工程建设进度相应滞后。为顺应市场需求、加快推进募投项目实施进度、提高募集资金使用效率，使募集资金购置的相关产线设备能够及早投入生产，在不改变募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体的前提下，公司拟在募投项目原实施地点的基础上，新增公司自有厂房所在地“浙江省嘉善县姚庄镇清丰路8号”为实施地点，将部分涂布机产线、分切设备以及环保设备等投放于新增实施地点，以便先行利用自有厂房尽快实现设备投产。待项目原实施地点全部竣工并具备生产条件后，再根据公司整体战略规划及经营布局情况使用。
本次变更调整后，“新型环保预涂功能材料建设项目”实施地点情况如下：
合计项目
| 项目 | 变更前 |
新型环保预涂功能材料建设项目
浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期清凉村
浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期清凉村；浙江省嘉善县姚庄镇清丰路8号
本次新增实施地点为公司现有厂房，且与原实施地点相邻，便于公司后期管理。
（二）募投项目延期的情况
因募投项目“新型环保预涂功能材料建设项目”项目用地实际交付时间晚于预期，于“浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期清凉村”（以下简称“原实施地点”）建设的厂房及相应配套工程建设进度相应滞后6个月左右；同时结合环保型水性预涂包装材料市场情况，公司决定调整“新型环保预涂功能材料建设项目”相关产线投建速度，将“新型
环保预涂功能材料建设项目”达到预定可使用状态日期由原定的2025年1月31日延后至2026年1月31日。
四、募投项目新增实施地点并延期对公司的影响
公司本次募投项目新增实施地点并延期是公司根据当前发展实际做出的审慎决策，有利于充分利用公司现有厂房资源加快募投项目实施，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会及审计委员会审议情况
公司于2024年12月31日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施地点并延期的议案》，同意公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“新型环保预涂功能材料建设项目”新增实施地点，并将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2026年1月31日。
公司本次募投项目新增实施地点事项不属于募集资金用途变更，在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
审计委员会认为：公司本次募投项目新增实施地点并延期是公司根据项目实施实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因次，审计委员会同意本次募投项目新增实施地点并延期的事项，并同意提交董事会审议。
（二）监事会审议情况
公司本次募投项目新增实施地点并延期是根据实际情况做出的审慎决定，有利于提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，符合公司发展战略和全体股东利益。该事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等规定，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次募投项目新增实施地点并延期的事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
福莱新材本次募投项目新增实施地点并延期的事项经董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规的要求，并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。福莱新材本次募投项目新增实施地点并延期是根据实际情况做出的审慎决定，有利于提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量。
综上，保荐人对公司本次募投项目新增实施地点并延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司募投项目新增实施地点并延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张宇杰 孙 琦
中信证券股份有限公司
年 月 日