厦门钨业股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
董秘办编制2025年1月
目 录
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 ...... 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案二：关于2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 10议案三：关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案 ...... 30
厦门钨业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月7日 14点30分召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年1月7日至2025年1月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于2025年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）》 | √ |
| 2.01 | 《关于2025年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 2.02 | 《关于2025年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 2.03 | 《关于2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 2.04 | 《关于2025年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 2.05 | 《关于2025年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 2.06 | 《关于2025年度与福建省兴龙新能材料有限公司日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 3 | 《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，相关公告已于2024年12月21日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案
2.04、议案2.05、议案2.06、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案
2.04、议案2.05、议案2.06
应回避表决的关联股东名称：福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案2.01和2.02回避表决；五矿有色金属股份有限公司对议案
2.03回避表决；苏州爱知高斯电机有限公司（如持有公司股份）对议案2.04回避表决；中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（如持有公司股份）对议案2.05回避表决；福建省兴龙新能材料有限公司（如持有公司股份）对议案2.06回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600549 | 厦门钨业 | 2024/12/31 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
(一) 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、
法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
(二) 登记时间：2025年1月1日-1月6日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。
(三) 登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
六、 其他事项
(一) 本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
(二) 出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
厦门钨业股份有限公司董事会
2024年12月21日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月7日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2.00 | 《关于2025年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）》 | |||
| 2.01 | 《关于2025年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》 | |||
| 2.02 | 《关于2025年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》 | |||
| 2.03 | 《关于2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》 | |||
| 2.04 | 《关于2025年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》 | |||
| 2.05 | 《关于2025年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》 |
| 2.06 | 《关于2025年度与福建省兴龙新能材料有限公司日常关联交易预计的议案》 | |||
| 3 | 《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/ 受托人身份证号/统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
厦门钨业股份有限公司议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）近期完成了2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销及向特定对象发行A股股票的工作，结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司于2024年12月20日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、修订要点概括
公司现注册资本为1,418,285,200元，拟修改为1,587,677,926元。其中，因2024年10月六名限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共186,600股回购注销导致注册资本减少186,600元，因2024年12月向特定对象发行A股股票导致增加注册资本169,579,326元。
二、具体要点修订内容
具体修订内容与原条款的对比情况如下：
| 第一章 总则 修订对照如下： | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司注册资本为人民币 1,418,285,200元。 | 第七条 公司注册资本为人民币 1,587,677,926元。 |
| 第三章 股份 第一节 股份发行 修订对照如下： | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 公司股份总数为1,418,285,200股，公司的股本结构为：普通股1,418,285,200股，无其他种类股。 | 第二十条 公司股份总数为1,587,677,926股，公司的股本结构为：普通股1,587,677,926股，无其他种类股。 |
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
厦门钨业股份有限公司议案二：关于2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要，公司及公司下属公司预计2025年度将与各关联方福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）及其直接或间接控制的公司、江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）、中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）及其直接或间接控制的公司、苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）、中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）以及福建省兴龙新能材料有限公司（以下简称“兴龙新能材料”）等发生采购原材料及产品、销售产品、接受及提供劳务、租入资产等日常关联交易。本议案需逐项审议下列子议案：
子议案一：关于2025年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案；
子议案二：关于2025年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案
子议案三：关于2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案；
子议案四：关于2025年度苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案；
子议案五：关于2025年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案；
子议案六：关于2025年度与福建省兴龙新能材料有限公司日常关联交易预计的议案。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况
2024年12月20日，公司第十届董事会第八次会议逐项审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
（1）《关于2025年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）《关于2025年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）《关于2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事王丹女士回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）《关于2025年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）《关于2025年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）《关于2025年度与福建省兴龙新能材料有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2．审计委员会表决情况
前述议案已经审计委员会会议逐项审议通过，具体如下：
（1）《关于2025年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联委员谢小彤先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（2）《关于2025年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》；关联委员谢小彤先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（3）《关于2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）《关于2025年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）《关于2025年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）《关于2025年度与福建省兴龙新能材料有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.独立董事专门会议表决情况
前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.本关联交易尚需获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计发生金额 | 2024年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及商品 | 福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司 | 32,000 | 10,232 | - |
| 其中： | ||||
| 1.福建马坑矿业贸易有限责任公司 | 12,000 | 3,401 | 未超预计，钼精矿价格下跌且实际向 | |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计发生金额 | 2024年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 其采购钼精矿等产品的量未达预期 | ||||
| 2.厦门势拓伺服科技股份有限公司 | 11,000 | 3,515 | 未超预计，实际向其采购电机等产品的量未达预期 | |
| 福建省兴龙新能材料有限公司 | - | 2,531 | （此处列示2024年6-11月的实际发生金额） | |
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 7,800 | 852 | 未超预计，实际向其采购钨原材料及产品的量未达预期 | |
| 日本联合材料公司 | 175 | 67 | - | |
| TMA Corporation | 3,000 | - | 未超预计，实际向其采购钨废料的量未达预期 | |
| 苏州爱知高斯电机有限公司 | 0 | 1 | ||
| 小计 | 42,975 | 13,683 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司 | 4,200 | 1,519 | - |
| 福建省兴龙新能材料有限公司 | - | 7 | （此处列示2024年6-11月的实际发生金额） | |
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 86,000 | 61,527 | - | |
| 其中： | ||||
| 1.自贡硬质合金有限责任公司及其分公司 | 30,000 | 22,610 | 未超预计，年中改为直接向中钨高新材料股份有限公司销售 | |
| 2.中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司 | 24,000 | 7,024 | 未超预计，实际向其销售钨钼产品的量未达预期 | |
| 3.株洲钻石切削刀具股份有限公司 | 8,800 | 3,039 | 未超预计，实际向其销售钨钼产品的量未达预期 | |
| 4.株洲硬质合金集团有限公司及其分公司 | 8,400 | 3,892 | - | |
| 日本联合材料公司 | 220 | 31 | ||
| TMA Corporation | 42,500 | 29,891 | 未超预计，实际向其销售钨产品的量未达预期 | |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计发生金额 | 2024年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 苏州爱知高斯电机有限公司 | 5,100 | 1,093 | - | |
| 小计 | 138,020 | 94,068 | ||
| 向关联人提供劳务 | 福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司 | 1,500 | 383 | - |
| 江西巨通实业有限公司 | 100 | 3 | - | |
| 苏州爱知高斯电机有限公司 | 10 | - | - | |
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 1,300 | 356 | - | |
| TMA Corporation | 500 | - | ||
| 中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司 | 600 | 16 | - | |
| 小计 | 4,010 | 758 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司 | 9,000 | 5,695 | - |
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 500 | 3 | - | |
| 小计 | 9,500.00 | 5,698 | ||
| 租入资产 | 福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司 | 500 | 156 | - |
| 小计 | 500 | 156 | ||
| 合计 | 195,005 | 114,363 | ||
注：
1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2024年1-11月实际发生金额未经审计。
2.公司2024年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，个别单项上年日常关联交易预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因是公司在日常经营管理中，遵照公平、公正的市场原则和效益优先导向进行业务合作选择，相应调整了相关预计关联交易项目的业务规模，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.因福建省兴龙新能材料有限公司2024年6月起不属于福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）并表企业，故与其2024年6-11月的实际发生金额单列。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司2025年生产经营计划及对原材料、产品价格的预测，公司及下属公司预计2025年度与各关联方发生的日常关联交易总额181,065万元，日常关联交易的类别及金额预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 2024年1至11月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及商品 | 福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司 | 30,000 | 0.9146% | 9,277 | 0.3527% | （此处列示的2024年1-11月实际发生金额已剔除与福建省兴龙新能材料有限公司的交易金额） |
| 其中： | ||||||
| 1.厦门势拓伺服科技股份有限公司 | 8,000 | 0.2439% | 3,515 | 0.1336% | ||
| 2.厦门厦钨智能装备科技有限公司 | 7,000 | 0.2134% | 238 | 0.0090% | 预计向其采购电机设备、工业风扇等需求增加 | |
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 18,000 | 0.5488% | 852 | 0.0324% | 预计向其采购钨钼原材料及产品的量将增加 | |
| 其中： | ||||||
| 中钨高新材料股份有限公司 | 16,000 | 0.4878% | 331 | 0.0126% | 预计向其采购钨钼原材料及产品的量将增加 | |
| 福建省兴龙新能材料有限公司 | 4,000 | 0.1220% | 3,486 | 0.1325% | ||
| 苏州爱知高斯电机有限公司 | 0 | - | 1 | 0.00004% | ||
| 小计 | 52,000 | 1.5854% | 13,616 | 0.5176% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司 | 6,500 | 0.1625% | 1,516 | 0.0472% | （此处列示的2024年1-11月实际发生金额已剔除与福建省兴龙新能材料有限公司的交易金额） |
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 100,000 | 2.5000% | 61,527 | 1.9172% | 预计向其销售钨钼原材料及产品的量将增加 | |
| 其中： | ||||||
| 1.中钨高新材料股份有限公司 | 70,000 | 1.7500% | 23,016 | 0.7172% | 预计向其销售钨钼原材料及产品的量将增加 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 2024年1至11月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 2.株洲钻石切削刀具股份有限公司 | 9,000 | 0.2250% | 3,039 | 0.0947% | 预计向其销售钨钼原材料及产品的量将增加 | |
| 3.株洲硬质合金集团有限公司及其分公司 | 6,500 | 0.1625% | 3,892 | 0.1213% | ||
| 4.自贡硬质合金有限责任公司及其分公司 | 6,000 | 0.1500% | 22,610 | 0.7045% | 预计销售对象变更，改为直接向中钨高新材料股份有限公司销售 | |
| 苏州爱知高斯电机有限公司 | 3,200 | 0.0800% | 1,093 | 0.0341% | ||
| 福建省兴龙新能材料有限公司 | 30 | 0.0008% | 10 | 0.0003% | ||
| 小计 | 109,730 | 2.7433% | 64,146 | 1.9988% | ||
| 向关联人提供劳务 | 福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司 | 1,800 | 0.0450% | 383 | 0.0119% | |
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 1,200 | 0.0300% | 356 | 0.0111% | ||
| 江西巨通实业有限公司 | 200 | 0.0050% | 3 | 0.0001% | ||
| 中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司 | 35 | 0.0009% | 16 | 0.0005% | ||
| 小计 | 3,235 | 0.0809% | 758 | 0.0236% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司 | 15,000 | 0.4573% | 5,695 | 0.2165% | |
| 其中： | ||||||
| 福建省冶金工业设计院有限公司 | 11,000 | 0.3354% | 1,803 | 0.0685% | 预计工程设计、监理费用增加 | |
| 中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司 | 200 | 0.0061% | 3 | 0.0001% | ||
| 小计 | 15,200 | 0.4634% | 5,698 | 0.2166% | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 2024年1至11月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司 | 900 | 0.0274% | 156 | 0.0059% | |
| 小计 | 900 | 0.0274% | 156 | 0.0059% | ||
| 合计 | 181,065 | 84,374 |
注：
1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2024年1-11月实际发生金额未经审计。
2.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
3.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司”和“中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）及其直接和间接控股公司”；例如，表格数据中，与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。
4.由于日本联合材料公司及TMA Corporation自2024年11月后不再为公司关联法人，2025年无需进行日常关联交易预计，故上表列示的2024年1-11月实际发生金额不包含与前述两家公司发生的日常关联交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建冶金及其下属公司
截至目前，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司28.38%股份，为本公司控股股东。福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权，为公司间接控股股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶金为公司的关联法人。
江西巨通实业有限公司为冶金控股公司间接控股企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。
公司预计2025年与福建冶金部分下属公司（厦门势拓伺服科技股份有限公司、厦门厦钨智能装备科技有限公司、福建省冶金工业设计院有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，福建冶金持有福建省冶金
工业设计院有限公司100%的股权；福建冶金持有福建冶控股权投资管理有限公司100%股权、福建冶控股权投资管理有限公司持有厦钨电机工业有限公司60%股权、厦钨电机工业有限公司分别持有厦门势拓伺服科技股份有限公司、厦门厦钨智能装备科技有限公司51%股权。
1．福建省冶金（控股）有限责任公司统一社会信用代码：91350000158145023L法定代表人：郑震注册资本：800,000万元成立日期：1989年4月10日住所：福州市省府路1号主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股80%，福建省产业投资有限公司持股20%。
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，公司资产总额12,688,394.45万元、负债总额7,016,113.10万元，净资产5,672,281.35万元，期末资产负债率55.30%；2023年实现营业收入9,719,188.15万元、净利润241,264.62万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额13,571,183.61万元、负债总额7,967,005.30万元，净资产5,604,178.30万元，期末资产负债率58.71%；2024年1-9月实现营业收入6,725,417.89万元、净利润122,794.11万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
2．厦门势拓伺服科技股份有限公司
统一社会信用代码：91350200MA33ANTU26
法定代表人：钟可祥
注册资本：5,600万元
成立日期：2019年10月22日
住所：厦门市集美区金辉西路8-5号
主要股东：厦钨电机工业有限公司持股45.9%，鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持股27%，厦门钨业股份有限公司持股17.1%，创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）持股10%
经营范围：工程和技术研究和试验发展；电动机制造；微电机及其他电机制造；其他未列明电力电子元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他电工器材制造；其他未列明电气机械及器材制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；专业化设计服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
截至2023年12月31日，公司资产总额18,728.27万元、负债总额26,135.92万元，净资产-7,407.65万元，期末资产负债率139.55%；2023年实现营业收入13,072.29万元、净利润-4,931.61万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额22,081.80万元、负债总额30,913.12万元，净资产-8,831.32万元，期末资产负债率139.99%；2024年1-9月实现营业收入11,587.58万元、净利润-1,472.54万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
3.厦门厦钨智能装备科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA320EN68J
法定代表人：钟可祥
注册资本：6,000万元
成立日期：2018年8月14日
住所：厦门市集美区金辉西路8号之6号厂房一层
主要股东：厦钨电机工业有限公司持股51%，厦门钨业股份有限公司持股49%
经营范围：工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；节能技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；微电机及其他电机制造；电动机制造；其他
技术推广服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机械治疗及病房护理设备制造；泵及真空设备制造；新材料技术推广服务；风机、风扇制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。截至2023年12月31日，公司资产总额2,298.05万元、负债总额823.59万元，净资产1,474.46万元，期末资产负债率35.84%；2023年实现营业收入
441.89万元、净利润-739.93万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额4,133.27万元、负债总额882.72万元，净资产3,250.55万元，期末资产负债率21.36%；2024年1-9月实现营业收入346.93万元、净利润-181.68万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
4. 福建省冶金工业设计院有限公司
统一社会信用代码：913500001581562167
法定代表人：蔡奇扬
注册资本：3,000万元
成立日期：1993年8月26日
住所：福建省福州市晋安区王庄街道珠宝路8号1号楼
主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股100%
经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程监理；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；特种设备设计；安全评价业务；职业卫生技术服务；工程造价咨询业务；检验检测服务；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；新材料技术推广服务；高性能有色金属及合金材料销售；环境保护监测；环保咨询服务；水利相关咨询
服务；环境应急治理服务；工程和技术研究和试验发展；招投标代理服务；政府采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，公司资产总额11,500.24万元、负债总额4,834.57万元，净资产6,665.67万元，期末资产负债率42.04%；2023年实现营业收入9,982.18万元、净利润1,060.28万元（经审计）。截至2024年9月30日，公司资产总额12,120.62万元、负债总额5,000.37万元，净资产7,120.25万元，期末资产负债率41.26%；2024年1-9月实现营业收入713.53万元、净利润96.41万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
5. 江西巨通实业有限公司
统一社会信用代码：91360423775869967F法定代表人：江源泉注册资本：10,946.805万元成立日期：2005年7月18日住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区主要股东：厦门三虹钨钼股份有限公司持股39.7749%、福建稀土集团持股
32.3601%、福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）持股13.0332%、李俊锋持股6.7417%、九江利顺升置业有限公司持股6.7417%、江西卓新矿业有限公司持股1.3483%。
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：选矿，金属矿石销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，公司资产总额69,502.45万元、负债总额79,793.49万元，净资产-10,291.04万元，期末资产负债率114.81%；2023年实现营业收入479.60万元、净利润-4,858.99万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额71,734.01万元、负债总额85,654.55万元，净资产-13,920.55万元，期末资产负债率119.41%；2024年1-9月实现营业收入321.76万元、净利润-3,629.50万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）中钨高新及其下属公司
中钨高新董事会秘书兼证券法务部总经理王丹女士担任本公司第十届董事会副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。
公司预计2025年与中钨高新部分下属公司（自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司
89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司
82.786%的股权。
1．中钨高新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91460000284077092F
法定代表人：李仲泽
注册资本：139,737.8114万人民币
成立日期：1993年3月18日
住所：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
主要股东（截至2024年9月30日）：中国五矿股份有限公司持股49.89%
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。
截至2023年12月31日，公司资产总额1,297,535.22万元、负债总额647,411.56 万元，归母净资产577,150.33万元，期末资产负债率49.90%；2023年实现营业收入1,273,599.98万元、归母净利润48,456.99万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额1,430,902.84万元、负债总额773,457.22万元，归母净资产584,748.61万元，期末资产负债率54.05%；2024年1-9月实现营业收入1,022,865.57万元、归母净利润 20,615.69万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
2．株洲硬质合金集团有限公司
统一社会信用代码：914302001842818468
法定代表人：姚兴旺
注册资本：245,361.1328万元
成立日期：1980年11月15日
住所：株洲市荷塘区钻石路288号
主要股东：中钨高新材料股份有限公司持股100%
经营范围：许可项目：雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；资源再生利用技术研发；软件开发；销售代理；基于云平台的业务外包服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，公司资产总额785,246.48 万元、负债总额397,359.36 万元，净资产387,887.12 万元，期末资产负债率50.60%；2023年实现营业收入621,254.36 万元、净利润58,186.20 万元（经审计）。
截至2024年6月30日，公司资产总额823,376.28万元、负债总额418,370.56万元，净资产405,005.72万元，期末资产负债率50.81%；2024年1-6月实现营业收入316,741.11万元、净利润20,142.86万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
3．自贡硬质合金有限责任公司
统一社会信用代码：91510300620711268C
法定代表人：胡启明
注册资本：87,276.53万元
成立日期：1998年7月28日
住所：自贡市人民路111号
主要股东：中钨高新材料股份有限公司持股89.0694%
经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至2023年12月31日，公司资产总额322,525.59 万元、负债总额213,688.96 万元，净资产108,836.62 万元，期末资产负债率66.25%；2023年实现营业收入383,110.47 万元、净利润8,795.68 万元（经审计）。
截至2024年6月30日，公司资产总额342,586.69 万元、负债总额231,568.90 万元，净资产111,017.79 万元，期末资产负债率67.59%；2024年1-6月实现营业收入191,002.04 万元、净利润1,789.77 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
4．株洲钻石切削刀具股份有限公司
统一社会信用代码：91430200738979657P
法定代表人：王社权
注册资本：74,193.57万元
成立日期：2002年6月7日住所：株洲市高新技术开发区黄河南路经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。
截至2023年12月31日，公司资产总额297,522.07 万元、负债总额99,320.87 万元，净资产198,201.20 万元，期末资产负债率33.38%；2023年实现营业收入200,359.40 万元、净利润22,579.91 万元（经审计）。
截至2024年6月30日，公司资产总额308,658.31 万元、负债总额102,925.03 万元，净资产205,733.28 万元，期末资产负债率33.35%；2024年1-6月实现营业收入98,869.43 万元、净利润7,838.48 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（三）苏州爱知高斯电机有限公司
苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公司董事兼常务副总裁钟可祥先生、担任苏州爱知高斯副董事长，副总裁兼财务负责人钟炳贤先生担任苏州爱知高斯董事，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联企业。
公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司
统一社会信用代码：91320594576742410J
法定代表人：加藤忍
注册资本：3,520万美元
成立日期：2011年7月4日
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号
主要股东：爱知电机株式会社持股75%，厦门钨业股份有限公司持股25%
经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变
频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年12月31日，公司资产总额 67,525.09 万元、负债总额41,180.68万元，净资产 26,344.41 万元，期末资产负债率60.99%%；2023年实现营业收入 54,071.55万元、净利润 308.75万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额 63,343.89万元、负债总额 35,791.43万元，净资产 27，552.45万元，期末资产负债率56.50%；2024年1-9月实现营业收入 36,170.59万元、净利润 1,253.28万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（四）中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
公司董事兼常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。
公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y
类型：有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：16,000万元人民币
成立日期：2023年12月18日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二
主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%，厦门钨业持股49%
经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，公司资产总额32,319.23万元、负债总额6,632.00万元，净资产25,687.22万元，期末资产负债率20.52%；2023年无营业收入、净利润-6.73万元（经审计）。截至2024年9月30日，公司资产总额32,237.46万元、负债总额5,919.32万元，净资产26,318.13万元，期末资产负债率18.36%；2024年1-9月营业收入5,573.25万元，净利润630.91万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（五）福建省兴龙新能材料有限公司
福建省兴龙新能材料有限公司（以下简称“兴龙新能材料”）原为公司控股股东福建稀土集团全资子公司福建省连城锰矿有限责任公司的控股子公司，2024年6月工商变更后不再是福建稀土集团下属公司。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，在过去12个月内由直接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，福建省兴龙新能材料有限公司在工商变更完成后的最近12个月内仍视同为公司关联法人，公司与其发生的交易确认为关联交易。
公司名称：福建省兴龙新能材料有限公司
统一社会信用代码：91350825MA32U52H33
类型：有限责任公司
法定代表人：钟杰
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2015年6月12日
住所：福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区9号
主要股东：钟杰持股90.82%
经营范围：硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售；包装材料、金属与金属矿产品、建材、其他化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，公司资产总额5,190.79万元、负债总额4,777.09万元，归母净资产413.70万元，期末资产负债率92.03%；2023年营业收入3,176.73万元、归母净利润-567.74万元（经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方福建冶金、江西巨通、中钨高新、苏州爱知高斯和中稀厦钨签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次2025年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
以上议案，请股东大会审议。
厦门钨业股份有限公司议案三：关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购
价格的议案各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划2名激励对象因已不在公司任职等原因，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共92,100股进行回购注销，调整后的回购价格为6.25元/股。本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0058%，本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由1,587,677,926股变更为1,587,585,826股,公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为89名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,358,200股。具体如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
5、2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年1月12日，公司2020年限制性股票激励计划的授予股票登记工作完成。
8、2021年3月29日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.004%，回购价格为7.41元/股。
9、2021年4月22日，公司召开2020年度股东大会通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021年6月22日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股的注销工作。
11、2021年12月30日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
12、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
13、2022年12月8日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
14、2022年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解除限售的限制性股票4,965,200股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,447,800股。
15、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为
0.0123%，回购价格为6.65元/股。
16、2023年8月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
17、2023年10月27日，公司完成激励对象李来超先生已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为97名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,273,800股。
18、2023年12月12日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
19、2023年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解除限售的限制性股票3,636,900股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,636,900股。
20、2024年4月17日，公司召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激
励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共186,600股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为0.0132%，回购价格为6.65元/股。
21、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
22、2024年10月24日，公司完成激励对象岳庆光先生、罗东水先生、贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已获授但尚未解锁的限制性股票186,600股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为91名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,450,300股。
23、2024年12月20日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
公司2020年限制性股票激励计划2名激励对象因已不在公司任职等原因，已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”以及第十四章“回购注销的原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票92,100股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前
总股本的比例为0.0058%。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量
根据《激励计划》，上述2名激励对象目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票92,100股，因此本次回购数量为92,100股。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为89名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,358,200股。
3、回购注销价格
2名激励对象因不在公司任职等原因，符合《激励计划草案修订稿》第十二章“特殊情形的处理”第（一）条中“激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销”规定之情形，公司董事会确定上述激励对象的限制性股票回购价格为授予价格和股票市价之低者。
同时根据《激励计划》第十四章“回购注销的原则”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。公司2020年限制性股票激励计划的授予价格为
7.41元/股，公司在股权激励方案实施后分别以2021年5月31日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2020年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.15元（含税）；以2022年5月30日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.26元（含税）；以2023年6月28日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2022年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.35元（含税）；以2024年6月6日股权登记日1,418,098,600股为基数实施了2023年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.40元（含税）。调整后的限制性股票回购价格为：授予价格7.41元/股-2020年度每股派发现金股利0.15元/股-2021年度每股派发现金股利0.26
注2
元/股-2022年度每股派发现金股利0.35元/股-2023年度每股派发现金股利
0.40元/股，故本次调整后的回购价格为6.25元/股。
4、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为575,625.00元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由1,587,677,926股变更为1,587,585,826股，公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 |
| 数量（股） | 数量（股） | ||
| 限售条件股份 | 173,029,626 | -92,100 | 172,937,526 |
| 无限售条件股份 | 1,414,648,300 | 1,414,648,300 | |
| 总计 | 1,587,677,926 | -92,100 | 1,587,585,826 |
注：以上股本变动仅考虑本次回购注销影响股本结构的情况，鉴于公司后续存在限制性股票股权激励第三次解除限售事项，最终股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关材料为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
本次回购并注销限制性股票完成后，公司前三大股东持股比例的变动情况如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 本次变动前持股比例（%） | 本次变动后持股比例（%） |
| 福建省稀有稀土（集团）有限公司 | 450,582,682 | 28.3800% | 28.3816% |
| 福建省稀有稀土（集团）有限公司（含一致行动人福建冶金、潘洛铁矿和华侨实业注1） | 490,557,938 | 30.8978% | 30.8996% |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 121,931,674 | 7.6799% | 7.6803% |
| 日本联合材料公司 | 50,720,145 | 3.1946% | 3.1948% |
注：1.“福建冶金、潘洛铁矿和华侨实业”为福建省冶金(控股)有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建省华侨实业集团有限责任公司。2.上表持股数量按截至2024年12月13日上述股东持股数量进行测算。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购不符合激励条件的两名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格具有相应的依据，本次回购注销限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的信息披露、登记结算等事宜。
以上议案，请股东大会审议。