证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-073
江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第十五次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十五次临时会议通知于2024年12月30日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议于2024年12月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》
根据公司生产经营计划及相应的资金安排，公司计划向以下银行等金融机构申请总计29.06亿元人民币（或等值外汇）的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过之日起1年。
| 金融机构名称 | 授信种类 | 授信额度 |
| 单位：亿元 | ||
| 中国银行连云港经济技术开发区支行 | 综合授信 | 2.10 |
| 中国建设银行连云港经济技术开发区支行 | 综合授信 | 4.96 |
| 中国工商银行连云港分行 | 综合授信 | 1.90 |
| 中国农业银行连云港分行 | 综合授信 | 0.60 |
| 中国邮政储蓄银行连云港分行 | 综合授信 | 2.00 |
| 上海浦东发展银行连云港分行 | 综合授信 | 0.20 |
| 交通银行连云港分行 | 综合授信 | 3.00 |
| 中国民生银行南京分行 | 综合授信 | 1.50 |
| 兴业银行连云港分行 | 综合授信 | 1.00 |
| 江苏银行陇海支行 | 综合授信 | 1.00 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 综合授信 | 0.30 |
| 苏州银行连云港分行 | 综合授信 | 2.00 |
| 中国招商银行股份有限公司连云港分行 | 综合授信 | 0.50 |
| 华夏银行连云港分行 | 综合授信 | 5.00 |
| 浙商银行连云港分行 | 综合授信 | 1.00 |
| 中国光大银行连云港分行 | 综合授信 | 2.00 |
| 合 计 | 29.06 |
在上述综合授信额度范围内，公司将根据实际情况安排授信使用金额及使用方式。公司董事会授权法定代表人肖伟先生在以上综合授信总额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额,并授权公司法定代表人肖伟先生签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为切实加强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司品牌形象、公司商业信誉、股价及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者和公司的合法权益，公司根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《舆情管理制度（2024年12月）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》
鉴于公司独立董事陈凯先先生因中国科学院院士兼职管理的相关规定、段金廒先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务，为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《江苏康缘药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，经独立董事专门会议资格审核，董事会同意提名孙晓波先生、吕爱平先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2024-074）。
本议案分项表决结果为：
（一）提名孙晓波先生为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）提名吕爱平先生为公司第八届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核通过，本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
四、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
为加快推进江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）研发管线临床推进和产业化，加速产品商业化落地，公司拟通过吸收合并方式合并全资子公司中新医药，将其研发团队、管线及平台整体纳入上市公司。合并完成后，中新医药的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利与义务由公司依法承接，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并属于上市公司主体吸收合并全资子公司，无需支付对价，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
（一）被合并方基本情况
公司名称：江苏中新医药有限公司
法定代表人：凌娅
注册资本：9500万人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：南京市江宁区龙眠大道578号
成立日期：2011年3月30日经营范围：医药产品研究开发、生产、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械（I类、II类、III类）以及体外诊断试剂（I类、II类、III类）的研发、生产；保健食品、保健用品的生产；自产产品的销售；保健食品、保健用品、化妆品的零售、批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司持有100%股权主要财务数据：
单位：万元
| 母公司报表口径 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年 |
| 总资产 | 7,575.70 | 8,488.15 |
| 净资产 | -42,298.18 | -35,817.90 |
| 营业收入 | 337.76 | 803.04 |
| 净利润 | -6,480.28 | -10,103.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,777.28 | -6,788.50 |
（二）本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并完成后，公司作为合并方整体吸收合并中新医药的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务，中新医药将依法注销；
2、本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变；
3、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有；
4、本次吸收合并事项经公司董事会审议通过后，将根据法律法规的要求，签署相关协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，办理资产移交手续、权属变更、税务审批、注销登记等程序；
5、为便于实施本次吸收合并全资子公司事宜，董事会授权公司管理层全权办理本次吸收合并具体实施工作，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商登记手续等。本次授权的有效期为自董事会审议通过之日起至吸收合并全资子公司事项办理完毕为止。
（三）本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并符合公司整体发展战略，本次吸收合并完成后，中新医药的研发管线、技术平台、研发人员等将纳入上市公司进行统一管理及运营，可凭借上市公司平台、资源及销售渠道对中新医药研发管线进行持续赋能，为研发管线提供所需资金支持，加快推进研发成果产业化，加速产品商业化落地；
2、中新医药系公司全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及中小股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2024年12月31日