证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-140转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司关于拟出售资产暨签署相关意向协议的提示性公告
? 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与立讯有限公司（Luxsharelimited，以下简称“立讯有限”）签署了《出售意向协议》，拟将公司及控股子公司拥有的与产品集成业务相关的9家标的公司股权和标的经营资产（标的公司股权与标的经营资产合称为“标的资产”）转让给立讯有限或其指定方（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。
? 本次交易的范围为与产品集成业务相关的子公司股权和相关经营资产，不涉及公司半导体业务。本次交易完成后，公司将集中资源专注于半导体业务，巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，进一步优化资源配置，提升运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。
? 本次签署的《出售意向协议》属于双方意向性约定，具体交易方案及交易条款以双方后续签署的具体协议为准。
? 本次交易不构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。依据《出售意向协议》所约定的标的资产范围，预计本次交易构成上市公司重大资产重组。最终交易标的资产的范围待尽调、审计、评估工作完成后，由双方签署正式协议确定，届时公司将按照相关法律法规规定履行相应的内外部审批程序，促使本次交易能够合法合规地予以实施。
? 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据本次交易的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
? 本次交易目前尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。同时，为维持产品集成业务的发展与行业地位，公司拟逐步向在消费电子等领域具有精益制造优势的优质平台出让产品集成业务。公司于2024年12月30日与立讯有限签署了《出售意向协议》，拟将公司及控股子公司拥有的与产品集成业务相关的9家标的公司股权和标的经营资产转让给立讯有限或其指定方。本次交易的基准日拟定为2024年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计《出售意向协议》范围内标的资产总额、净资产额未超过上市公司最近一期经审计合并报表对应科目金额的50%，本次交易标的公司股权涉及的营业收入超过上市公司最近一期经审计合并报表营业收入的50%、但未超过60%，预计本次交易构成重大资产重组。最终交易标的资产的范围待尽调、审计、评估工作完成后，由双方签署正式协议确定，届时公司将按照相关法律法规规定履行相应的内外部审批程序，促使本次交易能够合法合规地予以实施。以《出售意向协议》为框架，顺应下游客户需求，本次交易可能会逐步实施，届时公司将依据交易实际进展情况，合法合规履行交易审批、信息披露程序。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
与公司签订《出售意向协议》的交易对方为立讯有限，立讯有限的基本情况如下：
| 企业名称 | 立讯有限公司（Luxshare limited） |
| 公司编号 | 0686629 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 成立时间 | 1999年8月27日 |
| 办事处地址 | 香港九龙尖沙咀广东道5号海港城海洋中心16楼1621室 |
| 法定代表人/单位负责人 | 王来春、王来胜 |
| 主要经营业务 | 投资控股 |
| 主要股东 | 王来春持股50%；王来胜持股50% |
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日,立讯有限未被列为失信被执行人，其资信状况良好。立讯有限系A股上市公司立讯精密工业股份有限公司（股票代码：002475）的控股股东，立讯有限对本次交易具备较强的履约能力及付款能力。公司与立讯有限在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司本次拟出售的标的资产为与产品集成业务相关的9家标的公司股权和标的经营资产，具体范围如下表所示：
| 序号 | 标的资产 | 具体资产明细 |
| 1 | 标的公司股权 | 嘉兴永瑞电子科技有限公司100%股权 |
| 2 | 上海闻泰信息技术有限公司100%股权 | |
| 3 | 上海闻泰电子科技有限公司100%股权 | |
| 4 | 黄石闻泰通讯有限公司100%股权 | |
| 5 | Wingtech International, Inc. 100%股权 | |
| 6 | Wingtech Group（Hong Kong）Limited 100%股权 | |
| 7 | 深圳市闻耀电子科技有限公司100%股权 | |
| 8 | 闻泰科技（深圳）有限公司100%股权 | |
| 9 | 昆明闻耀电子科技有限公司100%股权 | |
| 10 | 标的经营资产 | 闻泰通讯、闻泰科技（无锡）有限公司 、无锡闻讯电子有限公司拥有的与产品集成业务相关的长期资产，具体明细将在资产出售协议中确定并以资产出售协议的约定为准 |
注：为免疑义，标的资产不包括任何专利或非专利技术。
上述标的公司及标的经营资产运营状况良好，具备继续投入正常经营或生产的能力。具体的标的经营资产明细将由交易双方在正式协议中确定。特别提示，下文所列示的标的公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等均为单体报表财务数据，含内部往来、内部交易的金额。请投资者关注本公司后续披露的经合并、审计后财务数据。
拟出售标的股权的公司基本情况如下：
（一）嘉兴永瑞电子科技有限公司
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年6月27日 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚中路777号3幢2#厂房3层 |
| 主要股东 | 闻泰通讯持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；家用电器销售；家用电器制造；影视录放设备制造；音响设备制造；音响设备销售；通讯设备销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件、电子产品及其配件的技术开发、生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
最近一年一期主要财务指标：
单位：亿元
| 科目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 13.10 | 5.40 |
| 负债总额 | 17.74 | 9.44 |
| 净资产 | -4.64 | -4.04 |
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 14.39 | 11.26 |
| 净利润 | -0.60 | -3.64 |
注：上述数据尾数上如存在差异，系四舍五入所致。2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月未经审计（下同）。
（二）上海闻泰信息技术有限公司
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年12月28日 |
| 注册地址 | 上海市普陀区云岭东路89号2111-L室 |
| 主要股东 | 闻泰通讯持股100% |
| 经营范围 | 信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机专业领域的技术咨询、技术服务，销售：通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品、电子元器件、计算机及配件、机电设备、塑胶制品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
最近一年一期主要财务指标：
单位：亿元
| 科目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 7.77 | 7.99 |
| 负债总额 | 2.08 | 1.75 |
| 净资产 | 5.69 | 6.24 |
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2.68 | 8.21 |
| 净利润 | -0.67 | 1.29 |
（三）上海闻泰电子科技有限公司
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2006年4月5日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H115室 |
| 主要股东 | 闻泰通讯持股100% |
| 经营范围 | 电子计算机专业的技术咨询及相关技术服务，终端通讯设备及电子产品、电子元器件、电子计算机及配件、机电设备、塑胶制品的批发、进出口，相关技术研究、开发及相关产品技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
最近一年一期主要财务指标：
单位：亿元
| 科目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 3.91 | 4.25 |
| 负债总额 | 2.57 | 2.45 |
| 净资产 | 1.34 | 1.80 |
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2.05 | 4.55 |
| 净利润 | -0.50 | 0.67 |
（四）黄石闻泰通讯有限公司
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年3月12日 |
| 注册地址 | 湖北省黄石市开铁区金山大道66号 |
| 主要股东 | 公司持股100% |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；通信设备制造；智能家庭消费设备制造；互联网设备制造；移动终端设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；显示器件制造；五金产品制造；电子专用材料制造；物联网设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电池制造；电子专用材料研发；五金产品研发；电镀加工；真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；安全技术防范系统设计施工服务；图文设计制作；物业管理；国内贸易代理；销售代理；电子专用材料销售；电池销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；光通信设备销售；计算器设备销售；可穿戴智能设备销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；电子真空器件销售；显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；移动通信设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
最近一年一期主要财务指标：
单位：亿元
| 科目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 20.85 | 20.08 |
| 负债总额 | 19.67 | 16.95 |
| 净资产 | 1.18 | 3.13 |
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 15.40 | 30.75 |
| 净利润 | -1.95 | 0.04 |
（五）Wingtech International, Inc.
| 注册资本 | 100万美元 |
| 成立日期 | 2016年9月22日 |
| 注册地址 | 21900 OAKVIEW LANE CUPERTINO, CA 95014 |
| 主要股东 | 公司间接持股100% |
| 经营范围 | 贸易 |
最近一年一期主要财务指标：
单位：亿元
| 科目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4.59 | 3.69 |
| 负债总额 | 3.99 | 3.04 |
| 净资产 | 0.60 | 0.65 |
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 10.24 | 15.32 |
| 净利润 | -0.05 | 0.23 |
（六）Wingtech Group（Hong Kong）Limited
| 注册资本 | 1万港币，后追加注册资本1.5亿美元 |
| 成立日期 | 2010年10月15日 |
| 注册地址 | UNIT 1802, 18/F., PODIUM PLAZA 5 HANOI ROAD, TSIM SHA TSUI KOWLOON, HONG KONG |
| 主要股东 | 公司间接持股100% |
| 经营范围 | 贸易 |
最近一年一期主要财务指标：
单位：亿元
| 科目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 163.39 | 113.13 |
| 负债总额 | 155.59 | 106.91 |
| 净资产 | 7.80 | 6.22 |
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 636.58 | 559.58 |
| 净利润 | 1.63 | 1.16 |
注：Wingtech Group（Hong Kong）Limited的资产总额、负债总额、营业收入金额包含了公司内部往来、内部交易金额。
（七）深圳市闻耀电子科技有限公司
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年8月28日 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区莲塘街道罗沙路西岭下村北区11号3楼 |
| 主要股东 | 闻泰通讯持股100% |
| 经营范围 | 一般经营项目是：通讯产品与设备、机电设备、塑胶制品、电子元器件的技术开发与购销；通讯产品上门维修；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营） |
最近一年一期主要财务指标：
单位：亿元
| 科目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 0.24 | 0.21 |
| 负债总额 | 0.02 | 0.03 |
| 净资产 | 0.22 | 0.19 |
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0.16 | 0.24 |
| 净利润 | 0.01 | 0.03 |
（八）闻泰科技（深圳）有限公司
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年5月14日 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦B座一层 |
| 主要股东 | 公司持股100% |
| 经营范围 | 一般经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备的研发、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备的生产 |
最近一年一期主要财务指标：
单位：亿元
| 科目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 67.97 | 71.99 |
| 负债总额 | 62.35 | 66.47 |
| 净资产 | 5.62 | 5.51 |
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 176.83 | 216.27 |
| 净利润 | 0.09 | 0.05 |
（九）昆明闻耀电子科技有限公司
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年7月29日 |
| 注册地址 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办顺通社区出口加工区围网内工业标准厂房2期5号2层2001室 |
| 主要股东 | 昆明闻泰通讯有限公司持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物业管理；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开发；软件开发；集成电路设计；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；5G通信技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；再生资源销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
最近一年一期主要财务指标：
单位：亿元
| 科目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 0.18 | 0.18 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 0.18 | 0.18 |
| 科目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -0.01 | -0.02 |
四、标的的评估、定价情况
公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对上述标的资产进行评估。公司与交易对方将在具体交易协议中确定标的资产交易价格。
五、相关协议的主要内容
2024年12月30日，公司（甲方）与立讯有限公司Luxshare limited（乙方）签署《出售意向协议》，主要内容如下：
1、本次拟出售的标的资产为公司及控股子公司拥有的与产品集成业务相关的9家标的公司股权和标的经营资产（具体范围见“三、交易标的基本情况”），其中第1-3项标的资产（以下简称“拟转让资产”）拟由闻泰通讯股份有限公司与立讯精密工业股份有限公司签署《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定3家子公司的股权转让具体安排；第4-10项标的资产（以下简称“待转让资产”）将根据乙方尽职调查情况并经双方协商一致后由相关方就待转让资产的出售事宜签署资产出售协议（以下简称“资产出售协议”）。
2、各方同意，就出售拟转让资产事宜，由双方促使相关方按照《股权转让协议》约定履行相关权利义务。就出售待转让资产事宜，在符合下述约定的前提下，由双方按照本协议约定进行后续交易并签署资产出售协议：（1）乙方已经完成对标的资产的尽职调查工作且对尽职调查结果感到满意；（2）双方签署资产出售协议未违反相关法律、法规、证券监管要求、公司章程及其他内部管理制度等；
（3）双方已达成双方满意的交易条件。
3、甲乙双方应尽各自最大努力相互配合，积极促成本次交易。如本次交易触发上市公司重大资产重组，则双方应按照相关法律法规规定履行上市公司重大资产重组涉及的申报、审批程序，促使本次交易能够合法合规地予以实施。
4、双方同意，待转让资产的最终出售价格以审计及评估结果为基础，并经双方充分协商后，由相关方在资产出售协议中确定。待转让资产的审计、评估基准日确定为2024年12月31日或双方同意的其他基准日。
5、双方同意，本次交易对价的支付方式均为现金，具体金额及付款安排按照相关方签订的资产出售协议履行。
6、债权债务的处理
本次交易中，标的股权涉及的子公司债权债务应由相关子公司继续享有和承担，出售经营资产不涉及债权债务转移事宜。
7、业绩承诺及补偿方案
本次交易不设业绩承诺及补偿方案。
8、过渡期损益的安排
甲乙双方确定，待转让资产在过渡期（即评估基准日至标的资产交割日）产生的盈利及亏损均由乙方享有或承担。
在过渡期内，未经过乙方书面同意，甲方不得就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产；若发生导致或预计可能导致标的资产价值重大减损的情形，甲方有义务告知乙方该等情形。关于过渡期的其他约定由双方及其相关方在资产出售协议中作出明确。
9、员工安置
（1）就出售标的股权，不涉及相关子公司员工的劳动合同或劳动关系变更，不涉及员工安置。
（2）就出售经营资产，根据“人随资产走”的原则，由双方在资产出售协议中约定具体人员范围。
六、本次交易对公司的影响
基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。在这一战略布局下，公司拟将产品集成业务进行出让，本次交易的范围为与产品集成业务相关的子公司股权和相关经营资产。
对于此次交易，公司有着深远的考量。一方面，有利于公司集中资源专注战略转型升级，巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位。另一方面，有利于公司进一步优化资源配置，提升运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。同时，有助于提升公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的聚焦、转型升级。
此次交易是一次深度的战略合作契机。公司所出让的业务具备优质的客户资源、深厚的 ODM 研发底蕴以及卓越的制造能力。交易双方将秉承专业、负责的态度，客户至上的经营理念，确保业务平稳过渡，尽全力为客户提供稳定、优质的服务，考虑员工未来发展利益的最大化。我们期待交易达成后，凭借购买方在消费电子等领域的精益制造优势，本次交易的标的资产将获得广阔的发展平台，
与购买方实现强强联合、协同发展，进一步巩固在ODM 领域的行业地位，为行业发展注入新的活力。
七、风险提示
本次交易处于筹划阶段，尚存在不确定性。本次签署的《出售意向协议》仅属于双方意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以交易双方后续签署的具体协议为准。本次交易还需要进行相关的法律尽职调查、审计、资产评估等工作，公司将根据交易的后续进展情况，按照相关法律、法规及公司章程规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会二〇二四年十二月三十一日