证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2024-61
顺发恒能股份公司关于因收购浙江普星德能然气发电有限公司控股权
可能形成接受关联方担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、可能形成接受关联方担保的概述
顺发恒能股份公司（以下简称 “公司”或“顺发恒能”）于2024年12月30日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购浙江普星德能然气发电有限公司51%股权暨关联交易的议案》和《关于因收购浙江普星德能然气发电有限公司控股权可能形成接受关联方担保的议案》，关联董事陈利军、李爽、凌感、崔立国、裘亦文实施了回避表决，非关联董事赵子瑜、李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）和郑刚（独立董事）以4票赞成，0票反对，0票弃权表决通过。上述议案提交董事会审议前，已经公司2024年度第五次独立董事专门会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，并发表审查意见。
根据相关决议，公司董事会同意以自有资金人民币14,272万元，向普星能（香港）有限公司（以下简称“普星能”）收购其持有浙江普星德能然气发电有限公司（以下简称“普星德能”）51%股权。同日，顺发恒能、普星能及普星德能共同签署了《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有普星德能51%股权，普星德能将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
普星德能作为普星能控股子公司期间，普星德能存在接受关联方普星（（安吉）燃机热电有限公司提供担保的情形，相关担保为无偿担保，普星德能不支付担保费用，亦不提供反担保。
本次交易完成后，公司将持有普星德能51%股权，普星德能成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。因此，公司可能会因收购控股权而形成接受关联方担保。具体接受担保情况如下：
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 合同编号 | 担保额度 （万元） | 合同签署 日期 |
| 普星（安吉）燃机热电有限公司 | 普星德能 | 中国建设银行股份有限公司德清支行 | HTC330647300ZGDB2024N002 | 4,000 | 2024年2月21日 |
由于公司的控股股东与普星（安吉）燃机热电有限公司的间接控股股东均为万向集团公司，且公司与普星（安吉）燃机热电有限公司均受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，因此上述接受担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。上述接受关联方担保为无偿担保，普星德能不支付担保费用，亦不提供反担保，为公司单方面获得利益行为。同时，公司因收购普星德能控股权而可能形成接受关联方担保的关联交易，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1、基本信息
企业名称：浙江普星德能然气发电有限公司统一社会信用代码：913305007652060271法定代表人：沈强注册资本：1,840.871万美元成立日期：2004年8月18日注册地址：浙江省湖州市德清县德清经济开发区长虹街经营范围：天然气发电及上网销售，配套机电设备生产、销售，余热生产热水销售，电网辅助服务项目开发、运营、维修及技术服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后股权结构
| 股东名称 | 本次股权转让前持股比例 | 本次股权转让后持股比例 |
| 普星能（香港）有限公司 | 70.00% | 19.00% |
| 浙江普星蓝天然气发电有限公司 | 30.00% | 30.00% |
| 顺发恒能股份公司 | - | 51.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
3、与上市公司关联关系：本次收购完成后，该公司将成为公司控股子公司。
4、最近一年又一期经审计的财务指标（单位：万元）
| 项 目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 82,747.02 | 84,107.45 |
| 负债总额 | 58,115.89 | 56,123.37 |
| 净资产 | 24,631.14 | 27,984.08 |
| 项 目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （经审计） |
| 营业收入 | 25,976.25 | 20,730.56 |
| 营业利润 | 4,593.92 | 3,741.88 |
| 净利润 | 3,430.47 | 3,219.97 |
5、浙江普星德能然气发电有限公司不是失信被执行人
三、担保方基本情况
1、基本情况
企业名称：普星（安吉）燃机热电有限公司统一社会信用代码：9133050056819061XR法定代表人：霍自勇注册资本：4,601.2万美元成立日期：2011年2月25日注册地址：浙江省安吉经济开发区城北新区经营范围：装机容量为158MW等级的电力电量、蒸气、热水的生产销售。（不涉及《外商投资产业指导目录》限制性类、禁止类项目）。（限筹建）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司关联关系：该公司的间接控股股东与公司控股股东均为万向集团公司，且与公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。
3、普星（安吉）燃机热电有限公司不是失信被执行人
四、担保协议的主要内容
1、合同名称：最高额保证合同
2、签署日期：2024年2月21日
3、担保人（甲方）：普星（安吉）燃机热电有限公司
4、被担保人（债务人）：浙江普星德能然气发电有限公司
5、债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司德清支行
6、担保金额：人民币4,000万元
7、主债权发生期间：2024年2月21日至2029年2月21日
8、保证方式：连带责任保证
9、担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
10、本次担保是否有反担保：否
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至2024年11月30日，公司与关联方累计已发生各类关联交易总金额为3,644.00万元（不含公司及下属子公司在万向财务有限公司的存款利息）。截止2024年12月29日，公司及下属子公司在万向财务有限公司的存款余额为507,609.89万元。
六、董事会意见
本次可能形成接受关联方担保系因公司收购普星德能控股权所致，公司关联方为普星德能提供担保，未收取任何费用，被担保方不提供反担保，体现了关联方对普星德能业务发展和生产经营活动的支持，不存在损害公司利益的情形，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
七、独立董事专门会议审查意见
公司第十届董事会第四次会议召开前，全体独立董事召开了2024年度第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于因收购浙江普星德能然气发电有限公司控股权可能形成接受关联方担保的议案》。经独立董事专门会议审查，认为：
本次可能形成接受关联方担保系因公司收购普星德能控股权所致，不会对公司财务及经营状况造成重大不利影响，也不会对公司独立性构成影响。本次
接受关联方无偿提供担保，为公司单方获利行为，有利于促进公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认可该议案，并一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定实施回避表决。
八、备查文件
1、《第十届董事会第四次会议决议》；
2、《2024年度第五次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
顺发恒能股份公司董 事 会2024年12月31日