青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：青海盐湖工业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：盐湖股份股票代码：000792
信息披露义务人名称：中国盐湖工业有限公司住所及通讯地址：青海省西宁市城西区五四西路66号5号楼1111室权益变动性质：增加（变更控股股东、实际控制人）
签署日期：2024年12月30日
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青海盐湖工业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青海盐湖工业股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人相关产权及控制关系 ...... 8
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况 ...... 9
四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 10
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 10
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 11
第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 13
一、本次权益变动的目的 ...... 13
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 13
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ...... 13
第三节 权益变动方式 ...... 15
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 15
二、本次权益变动整体方案 ...... 16
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ...... 16
四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况 ...... 20
第四节 资金来源 ...... 21
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 ...... 21
二、本次权益变动的资金来源 ...... 21
三、本次权益变动资金的支付方式 ...... 21
第五节 后续计划 ...... 22
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 22
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 22三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划 ...... 22
四、对上市公司《公司章程》的修改 ...... 22
五、对现有员工聘用计划的调整 ...... 23
六、对上市公司的分红政策调整 ...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 24
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 24
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 24
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 25
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 26
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .. 26第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 27
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 27
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 28
一、信息披露义务人的财务资料 ...... 28
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的财务资料 ...... 28
第十节 其他重大事项 ...... 35
第十一节 备查文件 ...... 36
一、备查文件 ...... 36
二、备查地点 ...... 36
信息披露义务人声明 ...... 38
附 表：详式权益变动报告书 ...... 40
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 信息披露义务人、中国盐湖、合资公司 | 指 | 中国盐湖工业有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《中国盐湖工业有限公司与青海省国有资产投资管理有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司股份转让协议》及《中国盐湖工业有限公司与芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）关于青海盐湖工业股份有限公司股份转让协议》 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 中国盐湖工业有限公司拟通过协议转让方式受让青海省国有资产投资管理有限公司及其一致行动人芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的盐湖股份12.54%控股权 |
| 上市公司、盐湖股份 | 指 | 青海盐湖工业股份有限公司 |
| 中国五矿 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 青海省国资委 | 指 | 青海省政府国有资产监督管理委员会 |
| 青海国投 | 指 | 青海省国有资产投资管理有限公司 |
| 芜湖信泽青 | 指 | 芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 五矿盐湖 | 指 | 五矿盐湖有限公司 |
| 《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
| 公司名称 | 中国盐湖工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91630000MAE2QMMP0P |
| 成立日期 | 2024年10月24日 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 法定代表人 | 王小榕 |
| 注册地址 | 青海省西宁市城西区五四西路66号5号楼1111室 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；肥料生产；水泥生产；建设工程监理；建设工程设计；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；印刷品装订服务；食品销售；住宿服务；道路旅客运输经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；资源再生利用技术研发；再生资源销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 通讯地址 | 青海省西宁市城西区五四西路66号5号楼1111室 |
| 通讯方式 | 0971-4329037 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿的基本信息如下：
| 公司名称 | 中国五矿集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9111000010000093XR |
| 成立日期 | 1982年12月09日 |
| 注册资本 | 1,020,000万元 |
| 法定代表人 | 陈得信 |
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路五号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市海淀区三里河路五号 |
| 通讯方式 | 010-60169000 |
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及股权控制结构图
1、股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，中国五矿持有信息披露义务人53%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的核心企业。信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿控制的核心企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 中国五矿股份有限公司 | 2,906,924.29 | 北京市海淀区 | 控股平台 |
| 2 | 中国冶金科工集团有限公司 | 1,033,855.587073 | 北京市朝阳区 | 控股平台 |
| 3 | 中国有色金属工业贸易集团公司 | 10,645.00 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
| 4 | 五矿国际有色金属贸易公司 | 3,001.00 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
| 5 | 五矿资产经营管理有限公司 | 40,000.00 | 北京市东城区 | 投资与资产管理 |
| 6 | 五矿（北京）五金制品有限公司 | 67,000.00 | 北京市海淀区 | 金属材料进出口 |
| 7 | 五矿（南京）国际贸易有限公司 | 20,000.00 | 江苏省南京市 | 金属及金属矿批发 |
| 8 | 营口中板厂 | 14,000.00 | 辽宁省营口市 | 进出口业务 |
| 9 | 精畅有限公司 | 1.00万港币 | 中国香港 | 投资与资产管理 |
| 10 | 五矿创新投资有限公司 | 100,000.00 | 北京市东城区 | 投资与资产管理 |
| 11 | 北京香格里拉饭店有限公司 | 1,600.00万美元 | 北京市海淀区 | 酒店运营 |
| 12 | 《中国有色月刊》杂志社有限公司 | 40.00 | 北京市东城区 | 期刊出版 |
| 13 | 五矿资本与证券公司 | 1.6888万美元 | 开曼群岛 | 投资与资产管理 |
| 14 | 五矿国际实业发展公司 | 3,600.00 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
| 15 | 金新船务运输有限公司 | 100.00万新元 | 新加坡 | 仓储运输 |
| 16 | 中国盐湖工业有限公司 | 1,000,000.00 | 青海省西宁市 | 盐湖资源开发与经营 |
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
信息披露义务人成立于2024年10月24日，为锂钾资源相关业务的持股平台。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
信息披露义务人成立于2024年10月24日，最近三年无财务数据。其控股股东及实际控制人中国五矿最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 113,287,068.01 | 105,634,035.26 | 100,390,805.47 |
| 净资产 | 28,363,292.07 | 26,270,566.52 | 25,874,357.33 |
| 营业总收入 | 93,459,851.16 | 89,830,142.46 | 85,015,599.03 |
| 净利润 | 1,884,755.36 | 1,727,144.64 | 1,550,782.11 |
| 净资产收益率 | 7.93% | 8.92% | 5.84% |
| 资产负债率 | 74.96% | 75.13% | 74.23% |
注：1、中国五矿最近三年财务数据已经审计；
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2]×100%；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人中国五矿在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、高级管理人员（中国盐湖未设监事）情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 有无其他国家或地区居留权 |
| 1 | 王小榕 | 无 | 男 | 法定代表人、董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 马丕乐 | 无 | 男 | 财务负责人 | 中国 | 北京 | 无 |
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿的董事、高级管理人员（中国五矿未设监事）情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 有无其他国家或地区居留权 |
| 1 | 陈得信 | 无 | 男 | 法定代表人、董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 斯泽夫 | 无 | 男 | 外部董事 | 中国 | 四川成都 | 无 |
| 3 | 王杰之 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 4 | 李引泉 | 无 | 男 | 外部董事 | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
| 5 | 郜烈阳 | 无 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 6 | 孙家康 | 无 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 7 | 侯 晓 | 无 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 8 | 张 晔 | 无 | 男 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 9 | 朱可炳 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 10 | 陈建光 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 11 | 田 威 | 无 | 男 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 12 | 王兴权 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近5年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。信息披露义务人的控股股东及实际控制人中国五矿持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下所示：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 中国中冶 | 601618.SH、1618.HK | 49.18% | 中国五矿、中国冶金科工集团有限公司 |
| 2 | 五矿资本 | 600390.SH | 47.07% | 中国五矿股份有限公司 |
| 3.35% | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | |||
| 3 | 五矿发展 | 600058.SH | 62.56% | 中国五矿股份有限公司 |
| 4 | 中钨高新 | 000657.SZ | 49.92% | 中国五矿股份有限公司 |
| 5 | 株冶集团 | 600961.SH | 29.93% | 湖南水口山有色金属集团有限公司 |
| 19.78% | 株洲冶炼集团有限责任公司 |
| 1.34% | 湖南有色金属有限公司 | |||
| 6 | 五矿新能 | 688779.SH | 17.16% | 中国五矿股份有限公司 |
| 17.16% | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | |||
| 8.58% | 宁波创元建合投资管理有限公司 | |||
| 0.75% | 五矿金鼎投资有限公司 | |||
| 7 | 五矿资源 | 1208.HK | 67.49% | 中国五矿香港控股有限公司 |
| 8 | 五矿地产 | 0230.HK | 61.88% | June Glory International Limited |
| 9 | 厦门钨业 | 600549.SH | 7.68% | 五矿有色金属股份有限公司 |
| 10 | 锌业股份 | 000751.SZ | 20.59% | 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 |
注：截至本报告书签署日，中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚在执行中，交易完成后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，中国五矿股份有限公司、五矿钨业集团有限公司持有中钨高新的股权比例分别为33.37%、32.21%，合计持股比例为65.58%。
（二）信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。信息披露义务人的控股股东及实际控制人中国五矿持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 直接持有人 | 股权比例 |
| 1 | 五矿集团财务有限责任公司 | 中国五矿股份有限公司 | 92.50% |
| 五矿资本控股有限公司 | 7.50% | ||
| 2 | 五矿国际信托有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 78.00% |
| 3 | 五矿证券有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 99.76% |
| 4 | 五矿期货有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 99.00% |
| 5 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 66.40% |
| 6 | 安信基金管理有限责任公司 | 五矿资本控股有限公司 | 39.84% |
| 7 | 绵阳市商业银行股份有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 20.00% |
| 8 | 五矿保险经纪（北京）有限责任公司 | 五矿物流集团有限公司 | 80.00% |
| 五矿资本控股有限公司 | 20.00% | ||
| 9 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 10.00% |
| 中国五矿集团有限公司 | 2.50% |
第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
为加快推动世界级盐湖产业基地建设，中国五矿与青海省国资委、青海国投共同组建了中国盐湖，并由中国五矿控股。中国盐湖拟通过协议转让方式受让青海国投及其一致行动人芜湖信泽青分别持有的盐湖股份630,548,292股股票和50,740,403股股票，从而取得对盐湖股份的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于盐湖股份可持续发展、有利于全体股东权益的原则，协同盐湖股份共同推动生产经营活动的正常稳健进行。未来信息披露义务人将在遵守法律、法规、部门规章、业务规则及监管部门和证券交易所要求的前提下，通过优化公司管理及资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
按照《收购管理办法》的规定，信息披露义务人承诺在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让本次权益变动取得的上市公司股份。除本次权益变动之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人中国五矿不排除未来12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能，包括但不限于一致行动安排、实施增持等方式。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）已经履行的主要审批程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2024年8月30日，青海国投召开董事会，审议并同意将青海国投持有的盐湖股份全部股票非公开协议转让给中国盐湖；
2、2024年9月2日，中国五矿召开董事会，审议通过本次交易方案；
3、2024年9月14日，青海省人民政府出具《关于组建中国盐湖工业集团有限公司有关事项的批复》（青政函〔2024〕107号），同意青海国投将其持有的盐湖股份全部股票协议转让给中国盐湖；
4、2024年12月26日，芜湖信泽青召开2024年第一次投资决策委员会会议，审议并同意芜湖信泽青以协议转让方式向中国盐湖转让其持有的全部上市公司股票；
5、2024年12月27日，青海省国资委出具《关于青海省国有资产投资管理有限公司非公开协议转让青海盐湖工业股份有限公司股票的批复》，同意青海国投以协议转让方式向中国盐湖转让持有的盐湖股份股票。
6、2024年12月27日，中国盐湖召开股东会，审议并同意本次交易。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、取得相关有权国有资产监督管理机构的批复；
2、深交所就本次股权转让出具合规性确认意见书。
第三节 权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有盐湖股份股票。盐湖股份原控股股东青海国投持有盐湖股份630,548,292股股份，持股比例为11.61%，青海国投的一致行动人芜湖信泽青持有盐湖股份50,740,403股股份，持股比例为0.93%。原实际控制人青海省国资委通过青海国投及其一致行动人芜湖信泽青合计控制盐湖股份681,288,695股股份，控制权比例为12.54%。
上市公司与原控股股东及实际控制人关系图如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿直接持有盐湖股份180,437,733股股票，持股比例为3.32%。本次权益变动为青海国投及其一致行动人芜湖信泽青将持有的盐湖股份12.54%股权转让给中国盐湖。本次权益变动后，中国盐湖将直接持有盐湖股份12.54%股权，成为盐湖股份的控股股东，中国五矿将直接及间接合计控制盐湖股份15.86%股权，成为盐湖股份的实际控制人。本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在上市公司中拥有的权益如下图所示：
二、本次权益变动整体方案
2024年12月27日，中国盐湖与青海国投及其一致行动人芜湖信泽青签署《股权转让协议》。根据前述协议，中国盐湖拟通过协议受让方式现金收购青海国投及其一致行动人持有的12.54%盐湖股份股权。本次权益变动前后，中国盐湖、青海国投及其一致行动人芜湖信泽青持有上市公司股权的情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 直接持股数量 | 直接持股比例 | 直接持股数量 | 直接持股比例 | |
| 中国盐湖 | - | - | 681,288,695 | 12.54% |
| 青海国投及其一致行动人芜湖信泽青 | 681,288,695 | 12.54% | - | - |
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
2024年12月27日，信息披露义务人与青海国投及其一致行动人芜湖信泽青签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）《中国盐湖工业有限公司与青海省国有资产投资管理有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司股份转让协议》主要内容
1、协议签订主体及签订时间
转出方：青海省国有资产投资管理有限公司
转入方：中国盐湖工业有限公司
签订时间：2024年12月27日
2、本次股份转让
青海国投同意按本协议约定的条件和条款向中国盐湖转让其持有的盐湖股份63,054.8292万股标的A股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的
11.61%）。自标的股份完成在中证登的过户登记之日起，中国盐湖即成为标的股份的所有权人。
3、股份转让价款
（1）青海国投所获得的股票转让价款为12,548,360,239.36元（大写：壹佰贰拾伍亿肆仟捌佰叁拾陆万零贰佰叁拾玖元叁角陆分），每股转让价格为19.9007元/股，前述价格系根据国资监管要求，考虑盐湖股份的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
（2）双方同意，自本协议签署日至过户日期间，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等行为，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由合资公司享有，本协议项下标的股份转让的数量相应调整。双方进一步确认，股票转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此股票转让价款不进行调整。
4、股份转让价款的支付
经双方协商一致，股票转让价款按照以下方式支付：
（1）中国盐湖向青海国投支付股票转让价款，以下列条件的满足为前提（以下合称“股票转让价款支付条件”）：
①盐湖股份注销其141,304,131股股票，其中包括重整管理人账户股票76,624,634股及盐湖股份此前已回购的股票64,679,497股（以下合称“库存股”）；
②中国盐湖就本次交易申请的银行并购贷款实际到账；
③青海国投取得标的股份的质押权人关于本次交易的书面同意，该同意函需满足深交所合规确认审查要求；
④青海国投在2024年9月7日前已发行的存续期债券的债券持有人大会作出同意本次交易的决议；
⑤青海国投与中国盐湖向深交所提交合规确认申请。
（2）在满足股票转让价款支付条件后5个工作日内，中国盐湖按照协议约定的方式向青海国投支付全部盐湖股份股票转让价款。
5、协议的生效、变更、解除及终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，在本次交易经有权国资主管单位批准后生效。
（2）非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作出方能生效。
（3）除本协议另有约定以外，双方同意，若以下情形发生，在标的股份过户至中国盐湖之前，中国盐湖有权向青海国投发出解除本协议的书面通知，如该等情形在青海国投收到该等解约通知后15日内仍无法解决或消除，则中国盐湖有权解除本协议：
①青海国投出现债务逾期且未能与相关债权人就展期或偿还达成一致，或青海国投的债权人/担保权人对本次交易提出异议，或青海国投发生其他重大不利变化，且导致本次交易目的无法实现；
②自中国盐湖向青海国投全额支付（含支付至青海国投名下监管账户和非监管账户）股票转让价款之日起30个工作日内，非五矿方原因导致青海国投所持盐湖股份的股票未能过户登记至中国盐湖名下；
③青海国投违反在本协议中做出的相关声明、保证和承诺，或盐湖股份因此被投资人起诉，且导致盐湖股份出现暂停上市、终止上市风险或者导致盐湖股份进行再融资、重大资产重组受限超过一年或者盐湖股份股票处置（质押、减持、转让等）受限超过一年。
（二）《中国盐湖工业有限公司与芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）关于青海盐湖工业股份有限公司股份转让协议》主要内容
1、协议签订主体及签订时间
转出方：芜湖信泽青投资管理合伙企业（有限合伙）转入方：中国盐湖工业有限公司签订时间：2024年12月27日
2、本次股份转让
芜湖信泽青同意按本协议约定的条件和条款向中国盐湖转让其持有的盐湖股份50,740,403股标的A股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的0.93%）。自标的股份完成在中证登的过户登记之日起，中国盐湖即成为标的股份的所有权人。
3、股份转让价款
（1）本次股份转让的盐湖股份的转让总价款合计1,009,770,169.25元（大写：
壹拾亿零玖佰柒拾柒万零壹佰陆拾玖元贰角伍分）。本次交易盐湖股份股票的每股转让价格为19.9007元/股，前述价格系根据国资监管要求，考虑盐湖股份的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
（2）双方同意，自本协议签署日至过户日期间，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等行为，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由合资公司享有，本协议项下标的股份转让的数量相应调整。双方进一步确认，芜湖信泽青所持股票转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此芜湖信泽青所持股票转让价款不进行调整。
4、股份转让价款的支付
（1）经双方协商一致，在本协议生效后5个工作日内，中国盐湖须向芜湖信泽青支付全部股票转让价款1,009,770,169.25元。
（2）芜湖信泽青自行决定对其收到的芜湖信泽青所持股票转让价款的分配及使用。
5、协议的生效、变更、解除及终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表签字并加盖双方公章后成立。中国盐湖将依法合规购买青海国投所持有的630,548,292股盐湖股份股票（简称“青海国投所持标的股票”），双方同意在青海国投所持标的股票相应交易价款全部支付完毕后本协议立即生效。
（2）非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作出方能生效。
（3）除本协议另有约定以外，在青海国投向中国盐湖转让股份的安排终止时，本协议亦终止。
四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况
截至本报告书签署日，青海国投持有盐湖股份630,548,292股股票，其一致行动人芜湖信泽青持有盐湖股份50,740,403股股票。其中，青海国投持有的629,573,104股股票处于质押状态。除上述情形外，本次权益变动涉及的盐湖股份股票不存在限售、质押或冻结等权利限制的情况。本次权益变动已取得相关质权人出具的书面同意函，其将在本次权益变动所涉及的股份办理过户时配合解除股份质押。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据《股权转让协议》约定，中国盐湖将支付现金135.58亿元购买青海国投及其一致行动人芜湖信泽青持有的全部681,288,695股盐湖股份股票。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于中国盐湖合法自有或自筹资金。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人不排除将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人若未来对上市公司董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司《公司章程》进行修改的内容外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿已出具承诺：“本公司取得上市公司控制权后，将严格按照相关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等内部制度的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，在人员、资产、机构、业务及财务方面将继续保持独立。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿控制的五矿盐湖与上市公司在盐湖锂钾资源开发业务方面，存在一定的业务重叠。为规范及避免同业竞争问题，中国五矿已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、针对本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业部分业务与上市公司主营业务存在重合的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得上市公司控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益。
3、本公司承诺自本公司取得上市公司控制权之日起生效，于本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人中国五矿与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少与盐湖股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害盐湖股份及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。
4、本承诺自本公司取得上市公司控制权之日起生效，于本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况在《股权转让协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。在《股权转让协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿买卖上市公司股票的情况如下：
2024年12月9日至12月24日，中国五矿通过大宗交易的方式合计增持108,657,533股上市公司股票，占上市公司总股本的2.00%，交易价格区间为16.61元/股-17.63元/股。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，在《股权转让协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2024年10月24日，无最近三年的财务数据。
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的财务资料
信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿的最近三年的财务报表及相关审计意见如下：
（一）最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 8,360,385.28 | 9,031,239.62 | 9,097,085.27 |
| 结算备付金 | 52,854.99 | 52,562.59 | 70,929.39 |
| 拆出资金 | 161,719.75 | 160,104.44 | 990.00 |
| 交易性金融资产 | 4,444,335.43 | 3,561,115.40 | 3,485,692.36 |
| 衍生金融资产 | 31,860.37 | 17,654.26 | 14,046.08 |
| 应收票据 | 1,081,373.60 | 1,120,276.11 | 708,741.63 |
| 应收账款 | 14,761,164.27 | 11,165,581.72 | 10,026,502.16 |
| 应收款项融资 | 1,453,303.44 | 1,322,838.16 | 1,514,215.20 |
| 预付款项 | 4,007,083.52 | 4,405,057.83 | 5,411,707.01 |
| 其他应收款 | 5,801,908.86 | 6,247,197.09 | 7,980,764.14 |
| 其中：应收股利 | 15,166.73 | 18,146.79 | 58,408.78 |
| 买入返售金融资产 | 367,054.45 | 440,345.35 | 488,731.37 |
| 合同资产 | 13,470,671.34 | 11,607,398.88 | 9,909,377.67 |
| 存货 | 14,110,748.50 | 15,046,928.84 | 12,980,156.69 |
| 一年内到期的非流动资产 | 3,118,032.94 | 2,621,690.66 | 2,252,589.79 |
| 其他流动资产 | 2,645,372.78 | 2,479,625.88 | 1,911,512.29 |
| 流动资产合计 | 73,867,869.52 | 69,279,616.83 | 65,853,041.05 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 897.11 | 8,845.06 | |
| 债权投资 | 323,828.65 | 482,752.65 | 758,898.90 |
| 其他债权投资 | 1,299,540.06 | 1,273,793.66 | 1,478,567.18 |
| 长期应收款 | 8,761,195.38 | 7,361,958.15 | 6,967,084.79 |
| 长期股权投资 | 5,049,786.62 | 4,543,557.21 | 4,199,052.62 |
| 其他权益工具投资 | 1,226,168.00 | 1,089,781.80 | 1,202,583.23 |
| 其他非流动金融资产 | 563,610.20 | 700,364.26 | 686,128.35 |
| 投资性房地产 | 1,030,364.95 | 1,079,301.59 | 1,010,401.41 |
| 固定资产 | 11,767,232.83 | 11,304,013.63 | 10,968,919.41 |
| 在建工程 | 1,382,881.96 | 1,250,650.43 | 1,079,491.05 |
| 使用权资产 | 197,505.06 | 188,910.60 | 171,178.24 |
| 无形资产 | 4,233,838.86 | 4,098,276.99 | 3,907,909.09 |
| 开发支出 | 10,823.31 | 9,059.05 | 7,710.17 |
| 商誉 | 213,477.00 | 150,442.19 | 150,600.32 |
| 长期待摊费用 | 97,674.05 | 100,260.41 | 96,086.83 |
| 递延所得税资产 | 1,361,769.18 | 1,443,359.03 | 1,215,260.94 |
| 其他非流动资产 | 1,899,502.37 | 1,277,039.64 | 629,046.81 |
| 非流动资产合计 | 39,419,198.49 | 36,354,418.43 | 34,537,764.42 |
| 资产总计 | 113,287,068.01 | 105,634,035.26 | 100,390,805.47 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 8,621,258.62 | 8,797,599.97 | 10,503,153.54 |
| 吸收存款及同业存放 | 5,630.50 | 13,717.58 | 6,339.33 |
| 拆入资金 | 484,224.57 | 500,254.30 | 304,389.70 |
| 交易性金融负债 | 724,959.85 | 234,711.26 | 63,152.22 |
| 衍生金融负债 | 86,760.60 | 73,074.50 | 16,275.25 |
| 应付票据 | 3,935,733.57 | 4,651,149.01 | 4,358,728.18 |
| 应付账款 | 27,274,487.28 | 21,697,491.83 | 18,362,423.05 |
| 预收款项 | 14,176.17 | 14,407.76 | 21,881.81 |
| 合同负债 | 7,775,877.53 | 9,140,160.48 | 10,642,363.54 |
| 卖出回购金融资产款 | 964,798.09 | 697,189.08 | 792,815.82 |
| 应付职工薪酬 | 845,757.94 | 791,992.92 | 776,872.27 |
| 应交税费 | 862,600.09 | 1,007,193.48 | 1,137,048.19 |
| 其他应付款 | 5,251,737.88 | 4,203,244.32 | 3,966,905.09 |
| 其中：应付股利 | 135,278.60 | 59,663.88 | 52,210.78 |
| 代理买卖证券款 | 231,925.24 | 244,179.64 | 243,444.91 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,022,958.95 | 4,249,165.61 | 4,147,321.13 |
| 其他流动负债 | 4,746,892.28 | 4,150,037.73 | 2,650,680.36 |
| 流动负债合计 | 66,849,779.16 | 60,465,569.49 | 57,993,794.38 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 9,544,918.24 | 11,140,653.24 | 9,649,424.58 |
| 应付债券 | 3,555,865.66 | 2,741,699.09 | 2,862,760.88 |
| 租赁负债 | 161,919.96 | 148,740.13 | 130,697.88 |
| 长期应付款 | 395,038.77 | 455,632.61 | 396,853.38 |
| 长期应付职工薪酬 | 755,810.09 | 812,222.84 | 871,879.30 |
| 预计负债 | 1,752,120.29 | 1,836,893.48 | 1,162,479.73 |
| 递延所得税负债 | 1,248,694.23 | 1,151,809.02 | 880,120.23 |
| 递延收益-非流动负债 | 299,860.15 | 289,136.73 | 320,668.28 |
| 其他非流动负债 | 359,769.39 | 321,112.11 | 247,769.49 |
| 非流动负债合计 | 18,073,996.78 | 18,897,899.25 | 16,522,653.76 |
| 负债合计 | 84,923,775.94 | 79,363,468.74 | 74,516,448.13 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 3,767,360.12 | 3,745,786.12 | 3,745,786.12 |
| 资本公积 | 1,370,203.77 | 1,300,811.71 | 1,336,361.71 |
| 其他综合收益 | 27,634.96 | -44,396.54 | -143,948.01 |
| 其他权益工具 | 2,737,000.00 | 2,697,000.00 | 3,358,147.84 |
| 永续债 | 2,737,000.00 | 2,697,000.00 | 3,358,147.84 |
| 专项储备 | 37,187.96 | 19,872.31 | 14,589.64 |
| 盈余公积 | 592,361.29 | 583,858.50 | 572,377.97 |
| 一般风险准备 | 142,547.53 | 132,206.47 | 125,624.68 |
| 未分配利润 | -1,521,123.10 | -1,909,814.69 | -2,304,470.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,153,172.53 | 6,525,323.89 | 6,704,469.59 |
| 少数股东权益 | 21,210,119.53 | 19,745,242.63 | 19,169,887.74 |
| 所有者权益合计 | 28,363,292.07 | 26,270,566.52 | 25,874,357.33 |
| 负债和所有者权益总计 | 113,287,068.01 | 105,634,035.26 | 100,390,805.47 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
| 一、营业总收入 | 93,459,851.16 | 89,830,142.46 | 85,015,599.03 |
| 其中：营业收入 | 92,565,185.80 | 88,748,609.51 | 83,885,180.64 |
| 利息收入 | 467,482.96 | 504,149.67 | 494,146.67 |
| 手续费及佣金收入 | 427,182.41 | 577,383.28 | 636,271.73 |
| 二、营业总成本 | 89,818,512.76 | 85,944,966.72 | 80,837,186.63 |
| 其中：营业成本 | 83,615,094.17 | 79,771,870.66 | 74,475,825.17 |
| 利息支出 | 171,754.86 | 216,948.56 | 209,207.50 |
| 手续费及佣金支出 | 21,592.31 | 24,383.15 | 29,999.84 |
| 税金及附加 | 464,823.80 | 444,226.79 | 541,924.64 |
| 销售费用 | 435,964.66 | 402,713.26 | 478,113.21 |
| 管理费用 | 2,089,809.05 | 2,108,898.36 | 2,186,926.51 |
| 研发费用 | 2,270,250.12 | 2,179,666.83 | 1,869,078.40 |
| 财务费用 | 749,223.79 | 796,259.11 | 1,046,111.38 |
| 其中：利息费用 | 910,478.23 | 946,130.54 | 1,118,539.16 |
| 利息收入 | 279,353.11 | 293,080.45 | 296,365.26 |
| 加：公允价值变动收益 | -45,686.63 | -250,914.53 | -102,755.42 |
| 投资收益 | 50,771.78 | -58,079.99 | 293,285.37 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 159,359.64 | -43,273.90 | 53,959,223.65 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -205,159.45 | -156,413.11 | -186,462,411.88 |
| 汇兑收益 | 296.66 | 1,042.53 | 629.80 |
| 资产处置收益 | 80,695.70 | 33,653.29 | 70,852.97 |
| 资产减值损失 | -432,774.79 | -332,487.12 | -1,342,116.77 |
| 信用减值损失 | -639,126.62 | -464,997.18 | -503,767.68 |
| 其他收益 | 159,427.89 | 164,356.66 | 202,004.29 |
| 三、营业利润 | 2,814,942.41 | 2,977,749.40 | 2,796,544.95 |
| 加：营业外收入 | 44,898.03 | 67,400.54 | 86,942.57 |
| 减：营业外支出 | 59,093.22 | 356,656.03 | 236,742.42 |
| 四、利润总额 | 2,800,747.21 | 2,688,493.91 | 2,646,745.10 |
| 减：所得税费用 | 915,991.85 | 961,349.26 | 1,095,963.00 |
| 五、净利润 | 1,884,755.36 | 1,727,144.64 | 1,550,782.11 |
| （一）持续经营净利润 | 1,884,755.36 | 1,727,144.64 | 1,550,782.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 542,272.27 | 589,851.48 | 397,887.15 |
| 少数股东损益 | 1,342,483.09 | 1,137,293.17 | 1,152,894.96 |
| 六、每股收益： | |||
| 七、其他综合收益 | 80,849.10 | 348,073.57 | 69,659.73 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益 | 82,004.11 | 107,012.01 | 112,767.78 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | 40,632.76 | -114,155.34 | 155,043.68 |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | -416.74 | -10,354.43 | -5,820.20 |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | -5,171.26 | 386.80 | 3.33 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 46,220.77 | -104,187.71 | 160,860.55 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 41,371.34 | 221,167.36 | -42,275.90 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | 30,913.17 | -18,499.30 | -41,844.34 |
| 2.现金流量套期损益的有效部分 | 17,870.73 | -19,546.30 | -5,049.53 |
| 3.外币财务报表折算差额 | -16,114.46 | 275,605.42 | 4,924.53 |
| 4.其他 | 318.82 | 1,378.48 | -4,992.35 |
| 5.其他债权投资公允价值变动 | 8,308.83 | -18,059.82 | 4,617.99 |
| 6.其他债权投资信用减值准备 | 74.25 | 288.87 | 67.81 |
| 归属于少数股东的其他综合收益 | -1,155.01 | 241,061.55 | -43,108.06 |
| 八、综合收益总额 | 1,965,604.46 | 2,075,218.21 | 1,620,441.83 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 624,276.38 | 696,863.49 | 510,654.93 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,341,328.08 | 1,378,354.72 | 1,109,786.90 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年年度 | 2022年年度 | 2021年年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 79,108,789.49 | 81,129,378.34 | 82,531,425.12 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 757,141.00 | -246,147.48 | -1,031.98 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | -281,610.64 | 134,717.82 | 328,857.20 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 978,930.52 | 1,139,424.00 | 1,146,500.19 |
| 拆入资金净增加额 | 8,700.00 | 35,700.00 | 244,300.00 |
| 回购业务资金净增加额 | 341,080.57 | -37,923.18 | 254,088.76 |
| 收到的税费返还 | 180,758.54 | 311,837.11 | 105,510.99 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,772,348.49 | 5,637,240.63 | 6,289,096.55 |
| 经营活动现金流入差额（特殊报表科目） | -12,268.91 | 309.87 | 30,984.58 |
| 经营活动现金流入小计 | 88,853,869.06 | 88,104,537.11 | 90,929,731.41 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 68,665,039.48 | 69,353,344.62 | 68,821,834.48 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 962,825.05 | -281,044.60 | 70,683.41 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 15,216.18 | 30,014.68 | 9,930.16 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 177,297.94 | 261,103.78 | 229,843.17 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,696,126.02 | 4,689,702.40 | 4,661,951.79 |
| 支付的各项税费 | 2,438,447.50 | 2,647,763.46 | 2,616,095.63 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,503,805.01 | 8,393,599.59 | 9,621,866.48 |
| 经营活动现金流出差额（特殊报表科目） | 1,700.00 | 159,000.00 | -2,717.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 86,460,457.18 | 85,253,483.94 | 86,029,487.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,393,411.88 | 2,851,053.17 | 4,900,243.79 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 6,159,571.10 | 2,882,419.25 | 5,141,667.82 |
| 取得投资收益收到的现金 | 162,740.41 | 154,871.54 | 379,242.29 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 48,886.53 | 57,777.16 | 74,629.67 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 9,106.01 | 55,748.60 | 1,044,355.75 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 699,619.22 | 376,676.04 | 128,149.87 |
| 投资活动现金流入小计 | 7,079,923.28 | 3,527,492.59 | 6,768,045.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,337,887.73 | 1,238,402.19 | 1,170,450.83 |
| 投资支付的现金 | 6,766,393.53 | 2,765,635.47 | 4,931,145.51 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 35,640.25 | 59,591.48 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 46,126.45 | 184,150.21 | 743,847.83 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,150,407.72 | 4,223,828.12 | 6,905,035.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,070,484.44 | -696,335.53 | -136,990.25 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 4,490,339.28 | 546,904.23 | 1,762,483.05 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 4,468,765.28 | 546,904.23 | 720,042.62 |
| 取得借款收到的现金 | 37,902,340.30 | 30,956,323.64 | 30,639,838.80 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 266,389.55 | 374,163.91 | 735,177.97 |
| 筹资活动现金流入小计 | 42,659,069.13 | 31,877,391.78 | 33,137,499.82 |
| 偿还债务支付的现金 | 38,594,625.33 | 31,665,236.62 | 34,552,496.22 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,126,581.44 | 1,809,983.57 | 1,900,002.75 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 551,091.94 | 543,967.50 | 299,746.84 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,779,486.26 | 903,574.26 | 1,501,831.14 |
| 筹资活动现金流出小计 | 44,500,693.03 | 34,378,794.44 | 37,954,330.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,841,623.91 | -2,501,402.66 | -4,816,830.28 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 21,203.94 | 137,420.27 | -47,234.97 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -497,492.53 | -209,264.75 | -100,811.71 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,546,162.22 | 7,755,426.97 | 7,925,123.74 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7,048,669.69 | 7,546,162.22 | 7,824,312.03 |
（二）审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中国五矿2023年财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2024]22999-11号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国五矿2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和合并现金流量。”
（三）采用的会计制度及主要会计政策情况
中国五矿2021年度、2022年度、2023年度财务会计报告采用的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；
3、本次权益变动相关决策文件；
4、《股权转让协议》；
5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
6、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
7、信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
8、信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿关于减少和规范关联交易的承诺函；
9、信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿关于保持上市公司独立性的承诺函；
10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
11、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；
12、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近三年经审计的财务报告。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国盐湖工业有限公司（盖章）法定代表人：
王小榕签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
中国盐湖工业有限公司（盖章）
法定代表人：
王小榕签署日期： 年 月 日
附 表：详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 青海盐湖工业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市 |
| 股票简称 | 盐湖股份 | 股票代码 | 000792 |
| 信息披露义务人名称 | 中国盐湖工业有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 青海省西宁市城西区五四西路66号5号楼1111室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 注：为信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 注：本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 注：本次权益变动完成后，信息披露义务人的实际控制人成为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： A股普通股股票 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： A股普通股股票 变动数量： 681,288,695股 变动比例： 12.54% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 | 时间：2024年12月27日（签署协议时间） 方式：协议转让 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 注：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人中国五矿不排除未来12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能，包括但不限于一致行动安排、实施增持等方式。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 注：2024年12月9日至12月24日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿通过大宗交易的方式合计增持108,657,533股上市公司股票，占上市公司总股本的2.00%。 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本（此页无正文，为《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
中国盐湖工业有限公司（盖章）
法定代表人：
王小榕
签署日期： 年 月 日