证券代码：002310 证券简称：*ST东园 公告编号：2024-123
北京东方园林环境股份有限公司
关于重整计划执行的进展公告
重要提示：
1、2024年12月23日，北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林公司”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2024）京01破577号《民事裁定书》。北京一中院裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。
2、2024年12月26日，公司与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签署“中信信托·东方园林破产重整专项服务信托”（以下简称“一号信托”）的《中信信托·东方园林破产重整专项服务信托信托合同》、中信信托与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）签署“外贸信托-玄武25号风险处置服务信托”（以下简称“二号信托”）的《外贸信托-玄武25号风险处置服务信托信托合同》，公司与中信信托、外贸信托、北京润宇海元企业管理有限公司（以下简称“平台公司”或“润宇海元公司”）共同签署《股权转让协议》《债权转让协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京东方园林环境股份有限公司破产重整涉及的全部资产市场价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），《北京东方园林环境股份有限公司破产重整专项服务信托之信托财产评估咨询报告》（以下简称《信托财产咨询报告》），以及公司与平台公司签署的《资产重组协议》，一号信托的信托财产的价值约为207.53亿元（其中重组资产的价值约207.52亿元，平台公司完成注册资本实缴后标的股权的价值为0.01亿元）。
一、概述
2024年12月23日，公司收到北京一中院送达的（2024）京01破577号《民
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事裁定书》。北京一中院裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。同日，公司在指定信息披露媒体上披露了《重整计划》。根据《重整计划》，公司以债务清偿为目的设立了破产服务信托，对公司非保留资产进行信托管理，以信托受益权份额作为偿债资源抵偿给债权人，用于清偿债务。由中信信托与外贸信托作为信托机构设立双层信托结构，即由上层信托（即“一号信托”）与下层信托（即“二号信托”）组成信托联合体，双层信托相互支持、相互协助、紧密配合。
截至2024年12月26日，公司与平台公司签署《资产重组协议》。同时，公司与中信信托（代表一号信托）签署一号信托的《中信信托·东方园林破产重整专项服务信托信托合同》、中信信托（代表一号信托）与外贸信托签署《外贸信托-玄武25号风险处置服务信托信托合同》，公司与中信信托（代表一号信托）、外贸信托（代表二号信托）、平台公司共同签署《股权转让协议》《债权转让协议》。
二、信托相关交易文件的主要内容
1、《中信信托·东方园林破产重整专项服务信托信托合同》
（1）信托的名称
中信信托·东方园林破产重整专项服务信托。
（2）信托当事人
1）委托人：东方园林公司。
2）受托人：中信信托。
3）受益人：指在一号信托中享有信托受益权的主体。
（3）一号信托的信托财产及其价值
一号信托生效时，信托财产包括标的股权和标的债权。
根据《重整计划》、北京中企华资产评估有限责任公司以2024年4月30日为评估基准日出具《资产评估报告》，《信托财产咨询报告》，以及《资产重组协议》的约定，平台公司完成注册资本实缴后标的股权的价值为100万元，标的债权的价值为2,075,232.95万元。
（5）信托规模
一号信托项下的初始信托财产价值为人民币2,075,332.95万元。其中，平台公司完成注册资本实缴后100%股权的价值为人民币100万元，对平台公司债权的价
值为人民币2,075,232.95万元。本信托生效时，信托份额的总规模为2,075,332.95万份。
2、《外贸信托-玄武25号风险处置服务信托信托合同》
（1）信托的名称
外贸信托-玄武25号风险处置服务信托。
（2）信托相关主体
1）委托人/受益人：中信信托（代表一号信托）。2）受托人：外贸信托。
（3）信托目的
为执行《重整计划》以及《中信信托·东方园林破产重整专项服务信托信托合同》，中信信托（代表一号信托）作为委托人，将其持有的标的股权以及标的债权信托予受托人，由受托人设立本信托，并按照约定履行相应的职责，包括但不限于对平台公司处置底层企业或底层资产进行监督，按照约定向中信信托（代表一号信托）分配信托利益。
（4）信托规模
二号信托项下的初始信托财产价值为人民币2,075,252.95万元。其中，平台公司完成注册资本实缴后20%股权的价值为人民币20万元，对平台公司债权的价值为人民币2,075,232.95万元。二号信托生效时，二号信托的信托份额的总规模为2,075,252.95万份。
3、《股权转让协议》
（1）协议方
1）甲方：东方园林公司
2）乙方1：中信信托（代“一号信托”）
3）乙方2：外贸信托（代“二号信托”）
丙方/目标公司：润宇海元公司
（2）股权转让过程
各方同意，《股权转让协议》项下目标公司股权进行两次转让：（1）第一次转让：东方园林公司将其持有的目标公司100%的股权（对应认缴并实缴注册资本100万元）转让给中信信托（代表一号信托）；（2）第二次转让：中信信托（代表
一号信托）将受让取得的目标公司20%的股权（对应认缴并实缴注册资本20万元）转让给外贸信托（代表二号信托）。
（3）转让对价
鉴于两次股权转让旨在于设立一号信托与二号信托，且一号信托的受益人及中信信托（代表一号信托）根据信托合同约定将分别获得一号信托与二号信托的信托受益权。故中信信托（代表一号信托）无需就受让目标公司100%的股权向东方园林公司支付任何其他对价，外贸信托（代表二号信托）亦无需就受让目标公司20%的股权向中信信托（代表一号信托）支付任何其他对价。
4、《债权转让协议》
（1）协议方
1）甲方：东方园林公司
2）乙方1：中信信托（代“一号信托”）
3）乙方2：外贸信托（代“二号信托”）
4）丙方/债务人：润宇海元公司
（2）转让标的及对价
1）各方确认，《债权转让协议》项下拟进行转的标的债权，为东方园林公司《资产重组协议》项下对债务人享有的要求其支付转让价款的债权，截至《债权转让协议》生效日，债权金额暂合计为人民币2,075,232.95万元。
2）标的债权在《债权转让协议》项下进行两次转让：第一次转让：东方园林公司将其持有的标的债权转让给中信信托（代表一号信托）；第二次转让：中信信托（代表一号信托）将其受让取得的标的债权转让给外贸信托（代表二号信托）。
3）鉴于两次标的债权转让旨在于设立一号信托与二号信托，且一号信托的受益人及中信信托（代表一号信托）根据《信托合同》约定将分别获得一号信托与二号信托的信托受益权。故中信信托（代表一号信托）无需就受让标的债权事宜向东方园林支付任何其他对价，外贸信托（代表二号信托）亦无需就受让标的债权事宜向中信信托（代表一号信托）支付任何其他对价。
5、《资产重组协议》
（1）协议方
1）转让方：东方园林公司
2）受让方：润宇海元公司
（2）重组资产范围
双方同意，转让方在《资产重组协议》生效之日确定以直接或间接方式转让给受让方的重组资产的范围如下：
1）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的股权；
2）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的股权所对应的与收益、处分等相关的财产性权利（包括但不限于处分股权并取得因处分、分红、剩余财产分配而产生的收益的权益）；
3）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的应收账款债权（包括但不限于已完成过程认量但未结算的未完整确认债权，以及完成结算并可以要求债务人履行的已完整确认债权）；
4）转让方因作为担保人向底层企业的债权人承担担保责任而对底层企业享有的债权；
5）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的合同资产〔即东方园林公司作为承包商在合同项下未取得业主方过程认量且未结算的部分，在未来完成过程认量（如需）及结算确认后收取款项的有关权利〕；
6）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的不动产对应的实际权益（包括但不限于占有权、使用权、收益权、处分权等）；
7）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的其他类资产；
8）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的由破产管理人出具说明文件确定自《资产重组协议》生效之日起转让的其他主体享有优先受偿权利的资产。
（3）重组资产对价
双方同意，根据《重整计划》《资产评估报告》《信托咨询报告》以及破产管理人出具的说明文件，就《资产重组协议》约定范围内的重组资产而言，受让方自协议生效之日起应向转让方支付的转让价款（含受让方代子平台支付的部分）合计为人民币2,075,232.95万元。
（4）双方确认，就《资产重组协议》项下任一重组资产而言，其价值在评估基准日后因底层资产被处置等原因发生变动，导致实际交付至平台公司时的范围及/或价值与其在评估基准日的范围及/或价值存在差异的，该等变动和差异均由受
让方承担（最终由信托财产承担）。
三、重组资产范围及对价
公司在本次重整中剥离的全部资产，主要包括应收款项、合同资产、长期股权投资等。根据基准日为2024年4月30日的《资产评估报告》、《信托财产咨询报告》，以及公司与平台公司签署的《资产重组协议》，重组资产的构成和评估价值如下：
| 资产类型 | 评估价值（亿元） |
| 一、流动资产合计 | 123.11 |
| 其中：应收账款 | 58.29 |
| 预付款项 | 0.01 |
| 其他应收款 | 21.20 |
| 合同资产 | 43.61 |
| 二、非流动资产合计 | 84.41 |
| 其中：长期股权投资 | 17.81 |
| 其他权益工具投资 | 0.25 |
| 其他非流动金融资产 | 60.09 |
| 投资性房地产 | 0.36 |
| 固定资产 | 5.67 |
| 其他非流动资产 | 0.23 |
| 三、资产总计 | 207.52 |
四、对公司的影响
公司已顺利执行完毕重整计划。通过重整程序，公司将逐步化解债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，帮助公司恢复健康发展状态。同时，在执行重整计划过程中以债务清偿为目的设立了破产服务信托，信托项下重组资产不再纳入公司合并报表范围，因公司重整前对信托底层企业承担担保责任而享有担保追偿权的，公司在按照《重整计划》实际承担担保责任并清偿债务后对相应底层企业的追偿权也作为重组资产交付至平台公司，交付后，公司不再承担相应担保责任，不再享有相应追偿权。
公司重整计划的执行完毕，最大限度的保障了全体债权人和投资者的合法权益。本次重整计划的执行会对公司2024年度相关财务数据产生重要影响，具体以经审计的年度报告为准。
五、风险提示
1、法院已裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，向深圳证券交易所申请撤销因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形，能否获得深圳证券交易所的同意尚存在不确定性。
2、公司于2024年4月27日披露了《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》。公司2023年度经审计的期末净资产为负，触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项规定的对股票实施退市风险警示的情形。同时，公司2021-2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的对股票实施其他风险警示的情形。公司股票于2024年4月30日开市起被实施退市风险警示和其他风险警示。若公司出现《股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，公司股票存在被终止上市的风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十日