证券简称：宝色股份 证券代码：300402
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整事项 ...... 8
六、本激励计划授予条件成就情况说明 ...... 9
七、本激励计划的首次授予情况 ...... 11
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
十、独立财务顾问的结论性意见 ...... 13
十一、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 宝色股份、本公司、公司 | 指 | 南京宝色股份公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京宝色股份公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝色股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对宝色股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝色股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，并参照《工作指引》的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2024年8月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2024年8月12日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2024年8月14日至2024年8月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2024年12月24日，公司监事会披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-060）。
4、2024年12月13日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并提交董事会审议。
5、2024年12月13日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》等议案。
6、2024年12月26日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2024-061）。2024年12月26日公司收到实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司转发的《陕西省国资委关于南京宝色股份公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发〔2024〕131号），陕西省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2024年12月30日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-063）。
公司实施2024年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
8、2024年12月30日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
9、2024年12月30日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划授予日首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宝色股份首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
五、本激励计划的调整事项
鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分涉及有4名激励对象因退休或工作调动已不再符合激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由105人调整为100人，首次授予的限制性股票数量由
342.30万股调整为321.20万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宝色股份本次调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
六、本激励计划授予条件成就情况说明
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宝色股份未发生前述第（一）条情形，且具备前述第（二）条规定条件；激励对象均未发生前述第
（三）、（四）条任一情形。本次激励计划的首次授予条件已经成就。
七、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年12月30日
（二）首次授予数量：321.20万股
（三）首次授予人数：100人
（四）首次授予价格：6.38元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）本计划的有效期、限售期及解除限售安排
1、本计划的有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的限售期及解除限售安排
本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（七）首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 授予数量占限制性股票总量比例 | 授予数量占目前总股本的比例 |
| 薛凯 | 党委书记、董事长 | 10.00 | 2.90% | 0.04% |
| 刘鸿彦 | 党委副书记、总经理、 董事 | 10.00 | 2.90% | 0.04% |
| 邝 栋 | 党委副书记、董事 | 6.00 | 1.74% | 0.02% |
| 张 民 | 副总经理 | 6.00 | 1.74% | 0.02% |
| 刘义忠 | 董事会秘书、总会计师 | 6.00 | 1.74% | 0.02% |
| 苑晓刚 | 副总经理 | 6.00 | 1.74% | 0.02% |
| 胡 兵 | 副总经理 | 6.00 | 1.74% | 0.02% |
| 高英杰 | 副总经理 | 6.00 | 1.74% | 0.02% |
| 其他中高层管理人员、核心骨干 （合计92人） | 265.20 | 76.94% | 1.09% | |
| 首次授予合计（100人） | 321.20 | 93.18% | 1.32% | |
注：1、本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，核心骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
4、上表中董事、高级管理人员的统计口径为当前公司现任董事、高级管理人员，邝栋先生于2024年第二次临时股东大会当选为公司第六届董事会非独立董事，据此对其职务进行更新，其获授的限制性股票数量未做调整。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宝色股份首次授予相关事项符合《管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议宝色股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，宝色股份本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，宝色股份2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
2、《南京宝色股份公司第六届董事会第七次会议决议公告》；
3、《南京宝色股份公司第六届监事会第六次会议决议公告》；
4、《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年12月30日