深圳英飞拓科技股份有限公司
关联交易管理办法（2024年12月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 本办法所称的关联交易是指公司或者其控股子公司（上市公司控股子公司指上市公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本公司关联自然人直接或间接控制的，或由其担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一的。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
（一）关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益；
（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则；
（三）公司关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（七）公司对于关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务；
（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第九条 公司关联人的名单，应及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。
第十二条 关联交易价格的确定基本原则和方法
（一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
第十三条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文
件报董事会；
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审批权限
第十四条 公司总经理批准权限：除本制度第二十条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币10万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于人民币100万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.15%的关联交易。
除本制度第二十条的规定外，与关联自然人发生的金额人民币10万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的下述金额以上，即100万元人民币和公司最近一期经审计净资产绝对值0.15%的高者，需提交公司总经理办公会审议。
第十五条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，需提交公司董事会审议。
第十六条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当按照《上市规则》规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《上市规则》规定经独立董事认可及董事会批准后，需提交股东会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第二十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》重大交易的规定履行审议程序，可以向深交所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的规定履行相关义务，但属于《上市规则》规定的重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他交易。
第十九条 公司不得为本办法第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第五条规定的公司的关联法人。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条至第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《上市规则》的相关规定。
上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《上市规则》的相关规定。
第二十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十四条至第十六条的规定。
第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本办法第十四条至第十六条的规定。
第二十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十四条至第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人进行本办法第三条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十四条至第十六条的规定及时披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第十四条至第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本办法第十四条至第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条至第十六条的规定。
第四章 关联交易的审议和表决程序
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十一条 公司审议应当披露的关联交易前，应经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。第三十三条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
董事会应依据本办法的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第三十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程的有关规定表决。
第三十七条 关联股东的回避和表决程序根据公司章程规定执行。
第三十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要的回避措施：
（一）任何人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第五章 关联交易合同的执行
第三十九条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第四十条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。
第四十一条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。
第四十二条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第四十三条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。
第六章 关联交易的信息披露
第四十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《上市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。第四十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）深交所要求提供的其他文件。
第四十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的之基本情况；
（二）独立董事过半数同意意见，主要披露关于关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章 关联交易的监控
第四十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十八条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第八章 附则
第四十九条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本办法与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第五十条 本办法自股东会通过之日起生效施行。公司原《关联交易管理办法》同时废止。
第五十一条 本办法由股东会授权董事会负责解释。
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二〇二四年十二月