证券代码：002528 证券简称：ST英飞拓 公告编号：2024-100
深圳英飞拓科技股份有限公司关于持股5%以上股东向公司提供借款展期暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年8月8日、2023年8月25日召开第六届董事会第一次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于持股5%以上股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司及子公司从JHL INFINITE LLC（以下简称“JHL”）及刘肇怀先生处借入资金，借款金额不超过公司于2023年6月30日披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-054）中所述的前述两位股东减持计划减持公司股票扣除税费后的所得资金，借款期限1年，每笔借款从资金到账日起算。具体内容详见公司于2023年8月10日、2023年8月26日在巨潮资讯网披露的相关公告。JHL及刘肇怀先生减持公司股票扣除税费后的所得资金已全部借给公司及子公司，借款金额为美金6,016,910元，到账日为2024年1月29日，到期日为2025年1月28日。鉴于以上借款即将到期，为满足公司及子公司日常经营需要，公司及子公司拟向JHL及刘肇怀先生申请将上述借款美金6,016,910元进行展期，展期至2026年4月30日。借款利率参考公司银行贷款利率，每季度确定一次。具体条款以双方签订的借款展期协议为准。
2．JHL、刘肇怀先生均为持有公司5%以上股份的股东，刘肇怀先生现任公司董事长、联席总经理（负责海外业务），刘肇怀先生为JHL的唯一股东，JHL、刘肇怀先生系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．公司于2024年12月30日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于持股5%以上股东向公司提供借款展期暨关联交易的议案》，关联董事刘肇怀先生回避表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）JHL INFINITE LLC
JHL INFINITE LLC由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国LLC公司（有限责任公司），住所地为CORPORATIONTRUST CENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, DE 19801, U.S.A；注册资本及实收资本均为1万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。
截至2023年12月31日（未经审计），JHL总资产为1,588,056,901元，净资产为1,582,056,901元，2023年度营业收入为0元，净亏损为815,423,467元。注：绝大部分总资产，绝大部分净资产，和绝大部分净利润（亏损）都来自所持有的英飞拓股票的账面价值及其变化（都是未实现的收益）。
JHL为持有公司5%以上股份的股东，JHL的唯一股东刘肇怀先生现任公司董事长、联席总经理（负责海外业务），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，JHL系公司的关联方。
（二）刘肇怀
刘肇怀，男，1957年出生，美籍华人，1995年取得美国国籍。现任公司董事长、联席总经理（负责海外业务）。
刘肇怀先生为持有公司5%以上股份的股东，担任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，刘肇怀先生系公司的关联方。
三、定价政策及定价依据
本次借款展期利息定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，借款利率参考公司银行贷款利率水平，经双方协商确定，符合市场情况，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形。
四、借款展期协议的主要内容
1．展期金额：合计美金6,016,910元。2．展期期限：原实际借款期限自2024年1月29日至2025年1月28日，展期至2026年4月30日止。经双方协商可提前还款，按实际使用天数计算利息。3．展期利息：参考公司银行贷款利率，每季度确定一次。当季的利率使用上季度最后一个工作日公司所有银行贷款以贷款余额加权的平均利率。于每季度初10天内付清上季度的利息。具体条款以双方签订的借款展期协议为准。
五、交易目的和交易对公司的影响
本次关联交易将用于补充公司及子公司流动资金，满足公司及子公司经营和发展的需要，对公司发展有着积极的作用。利率参考公司银行贷款利率水平，经双方协商确定，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，刘肇怀先生及其控制的企业JHL INFINITELLC提供给公司及子公司的借款金额为美金6,016,910美元（经公司2023年第三次临时股东大会审议通过）、人民币2,000万元（经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，已归还500万元）、人民币1,000万元（经公司2024年第二次临时股东大会审议通过）及人民币1,500万元（经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司及子公司尚未使用该借款额度）；因终止转让新普互联（北京）科技有限公司100%股权事项，公司原路退还给刘肇怀先生其已向之文（北京）科技有限公司提供借款方式代为支付的竞买保证金2,110万元，除前述交易及本次交易外，公司与刘肇怀先生及其控制的企业未发生其他关联交易。
七、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年12月30日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议，审议通过了《关于持股5%以上股东向公司提供借款展期暨关联交易的议案》。独立董事对本事项发表的意见如下：
本次关联交易是本着公平、公允的原则进行的，有利于满足公司及子公司流动资金需求，更好地保障和推动公司经营发展。利率参考公司银行贷款利率水平，经双方协商一致确定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该项关联交易时，关联董事需回避表决。独立董事同意本次持股5%以上股东向公司提供借款展期暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
八、备查文件
1．第六届董事会第二十次会议决议；
2．第六届监事会第十九次会议决议；
3．第六届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会2024年12月31日