证券代码：001236 证券简称： 公告编号：2024-061
弘业期货股份有限公司（以下简称“公司”、“弘业期货”）于2024年12月30日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称《公司法》）已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体情况如下：
一、本次章程修订内容
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 | 第五条 公司董事长为公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。 董事长辞任的，视同同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 | 第八条 公司章程对公司及其股东、党委成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 |
| 第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份和注册资本 |
| 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股；在境内上市的内资股称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。A股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股 | 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股；在境内上市的内资股称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。A股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款 |
| 款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 H股指经批准后香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。 A股指获国务院授权部门核准发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股票。 经国务院证券监督管理机构及香港联交所批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 | 的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。 H股指经批准后香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。 A股指获国务院授权部门核准发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股票。 经国务院证券监督管理机构及香港联交所批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 |
| 第四章 减资和购回股份 | 第四章 减资和购回股份 |
| 第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 | 第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 |
| 第五章 购买公司股份的财务资助 | 第五章 购买公司股份的财务资助 |
| 第三十五条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿 | |
第三十五条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷
| 或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 | 款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 |
| 第七章 股东和股东大会 | 第七章 股东和股东大会 |
| 第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司； （五） 法律法规及公司股票上市地上市规则定义为控股股东的人。 本章程所称「实际控制人」，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协定或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第六十条 前条所称控股股东是其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称「实际控制人」，是指通过投资关系、协定或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
| 第八章 股东大会 | 第八章 股东大会 |
| 第六十六条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； | 第六十六条 股东大会行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； |
| （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议； （十） 对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 | （二） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议； （七） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议； （八） 对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项； （十三）审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项； （十四）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； |
| 过公司最近一期经审计净资产30%的事项； （十五）审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项； （十六）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权董事会对公司发行债券作出决议。 |
| 第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 | 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 若股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第一百〇六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 第一百〇六条 在符合公司股票上市地法律、法规规定的前提下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 |
| 第一百〇七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 删除条款 |
| 第一百〇八条 下列事项由股东大会的普通决议通过： | 第一百〇七条 下列事项由股东大会的普通决议通过： |
| （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； （三） 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （四） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； （三） 非由职工代表担任的董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度报告； （五） 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百一十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一） 单独持有有表决权的股份10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。 | 删除条款 |
| 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二） 如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | |
| 第一百一十四条 股东大会由董事会召集的，董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 | 第一百一十二条 股东大会由董事会召集的，董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的1名监事主持。 |
| 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」字 样。 如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。 第一百三十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十三条至第一百三十七条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百三十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别 | 删除章节 |
| （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的； （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份在境外上市交易的。 | |
| 第九章 公司党委 | 第九章 公司党委 |
| 第十章 党组织 第一百三十八条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任（上级党委批准除外），原则上设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司按规定设立纪委。 第一百三十九条 公司党委根据《中国共产党章程》及党内法规履行职责。 （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、江苏省委省政府重大战略决策，江苏省国资委党委以及其他上级党组织有关重要工作部署。 | 删除章节 |
| （二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | |
| 增加章节 | 第九章 公司党委 第一百二十八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党弘业期货股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。 第一百三十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百四十一条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，给予公司有关提名及接受提名的通知期限应当不少于7日。该7日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开7日前。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 | 第一百三十五条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，给予公司有关提名及接受提名的通知期限应当不少于7日。该7日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开7日前。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 |
| 董事无须持有公司股份。 | 董事无须持有公司股份。 |
| 第一百四十九条 公司设董事会。董事会由8名董事组成，其中包括3名独立非执行董事，其中至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司设董事长一人。 | 第一百四十五条 公司设董事会。董事会由7名董事组成，其中包括3名独立非执行董事，其中至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司设董事长一人。 |
| 第一百五十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 | 第一百四十六条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度，包括交易保证金管理制度与风控制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司资讯披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司首席风险官、总经理的工作汇报并检查其工作； （十六） 按照监管部门规定，批准公司须由董事会批准的分支机构设立； | （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度，包括交易保证金管理制度与风控制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司资讯披露事项； （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司首席风险官、总经理的工作汇报并检查其工作； （十五） 按照监管部门规定，批准公司须由董事会批准的分支机构设立； （十六） 审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、 |
| （十七） 审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动，并提请股东批准； （十八） 审阅《香港上市规则》下公司任何除主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动外的须予公布的交易； （十九） 批准按《香港上市规则》无需股东大会批准或公告的关联交易； （二十） 审阅按《香港上市规则》需股东大会批准的关联交易； （二十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | 反收购行动，并提请股东批准； （十七） 审阅《香港上市规则》下公司任何除主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动外的须予公布的交易； （十八） 批准按《香港上市规则》无需股东大会批准或公告的关联交易； （十九） 审阅按《香港上市规则》需股东大会批准的关联交易； （二十） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 |
| 第一百五十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 第一百四十九条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； |
| （二） 检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 提名公司总经理、首席风险官人选名单，交董事会任免； （七） 董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | （二） 检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 提名公司总经理、首席风险官人选名单，交董事会任免； （七） 董事会授予或公司股票上市地上市规则规定的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十六条 董事会每年至少召开4次会议，大约每季召开一次，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议： （一） 董事长认为有必要时； （二） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （三） 1/3以上董事提议时； | 第一百五十条 董事会每年至少召开4次会议，大约每季召开一次，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议： （一） 董事长认为有必要时； （二） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （三） 1/3以上董事提议时； |
| （四） 监事会提议时； （五） 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构要求召开时。 | （四） 监事会提议时； （五） 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构要求召开时。 |
| 第一百五十九条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百五十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百六十五条 公司设立董事会审核委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会、董事会风险管理委员会和董事会战略委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。 审核委员会至少由三名成员组成，审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，以独立董事占大多数。审核委员会成员中应至少有一名成员具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具有适当的会计或相关的财务管理专长。出任审 | 第一百五十九条 公司设立董事会审核委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会、董事会风险管理委员会和董事会战略委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。 审核委员会至少由三名成员组成，审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且为非执行董事，以独立董事占大多数。审核委员会成员中应至少有一名成员具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具有适当的会计或相关的财务管理专长。出任审核委员会主席者必须为独立董事中的 |
| 核委员会主席者必须为独立董事中的会计专业人员。 薪酬委员会的成员须以独立董事占大多数，出任薪酬委员会主席者必须为独立董事。 提名委员会必须由独立董事担任主席，其成员须以独立董事占大多数。 | 会计专业人员。审核委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项 薪酬委员会的成员须以独立董事占大多数，出任薪酬委员会主席者必须为独立董事。薪酬委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 提名委员会必须由独立董事担任主席，其成员须以独立董事占大多数。提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 |
| 增加条款 | 第一百六十条 公司董事会对下列事项作出决议前应当经审核委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 |
| 第十三章 监事会 | 第十三章 监事会 |
| 第二百〇五条 监事会每年至少召开2次会议，且每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第二百条 监事会每年至少召开2次会议，且每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第二百〇六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一） 检查公司的财务； …… | 第二百〇一条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司的财务； …… |
| 第二百一十八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年， | 第二百一十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， |
| 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； | 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事，尽到管理者通常应有的合理注意； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； |
| （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司 | （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用其在公司的地位 |
| 利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密资讯；除非以公司利益为目的，亦不得利用该资讯；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该资讯： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | 和职权牟取不正当利益； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密资讯；除非以公司利益为目的，亦不得利用该资讯；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该资讯： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 |
| 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第二百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第二百四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第二百四十七条 公司利润分配基本原则如下： （一） 充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （二） 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 第二百四十二条 公司利润分配基本原则如下： （一） 充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （二） 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见； （三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 第二百四十九条 公司利润分配方案的审议程序如下： | 第二百四十四条 公司利润分配方案的审议程序如下： |
| （一） 公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二） 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | （一） 公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二） 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第十八章 公司的合并、分立、解散和清算 | 第十八章 公司的合并、分立、解散和清算 |
| 第二百六十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 | 第二百六十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 |
| 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百六十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上至少公告3次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 第二百六十三条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依照适用地法律、行政法规或上市地的监管规定在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 |
| 第二百七十一条 公司有下列情形之一，经中国证监会批准后可以解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散的； （四） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的； | 第二百六十六条 公司有下列情形之一，经中国证监会批准后可以解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散的； （四） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的； （六） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 |
| （六） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百七十二条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（五）项和第（六）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第（三）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因前条第（四）项、第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关 | 第二百六十七条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（五）项和第（六）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第（三）项规定解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因前条第（五）项规定解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者 |
| 及有关专业人员成立清算组，进行清算。 法律法规对解散、清算另有规定的按相关规定执行。 | 撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法律法规对解散、清算另有规定的按相关规定执行。 |
| 第二百七十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第二百六十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或如未亲自收到书面通知的，自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| 第二百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知或者公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动 | 第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知或者公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动 |
二、其他事项说明
| 第十九章 通知与公告 | 第十九章 通知与公告 |
| 第二百七十七条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百七十二条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二十三章 公司章程的解释 | 第二十三章 公司章程的解释 |
| 第二百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指本章程第六十条所定义的人。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协定或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百八十九条 释义 （一） 控股股东，是指本章程第六十条所定义的人。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协定或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
| 第二百九十六条 公司章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「不满」、「以外」、「低于」、「多于」、「超过」不含本数。 | 第二百九十一条 公司章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「不满」、「以外」、「低于」、「多于」、「过」、「超过」不含本数。 |
1.修订的《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上。
2.公司关注到中国证监会修改形成了《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》（下称“章程指引意见稿”）等规范性文件，公司将结合自身情况，根据章程指引意见稿等对公司章程做进一步修订。
3.本次修订事项尚需获得公司股东大会和市场监督管理部门的批准, 能否取得相关批准存在不确定性，存在修改、调整的可能性。公司董事会提请股东大会授权公司相关职能部门根据规定办理工商登记事宜。
特此公告。
弘业期货股份有限公司董事会
2024年12月30日
