证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2024-095
成都振芯科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年12月30日
? 限制性股票授予数量：1,500万股
? 限制性股票授予价格：15.36元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”）规定的限制性股票授予条件业已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年12月30日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2024年12月30日，以15.36元/股的授予价格向符合授予条件的41名激励对象授予1,500万股第二类限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为41人，包括公告本激励计划时在本公司任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干。具体分配情况如
下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 占本计划授予 限制性股票 总数的比例 | 占本计划公告日 股本总额 的比例 |
| 谢俊 | 董事长 | 17 | 1.1333% | 0.0301% |
| 徐进 | 副董事长 | 17 | 1.1333% | 0.0301% |
| 柏杰 | 董事 | 17 | 1.1333% | 0.0301% |
| 杨章 | 董事 | 12 | 0.8000% | 0.0213% |
| 杨国勇 | 董事兼总经理 | 12 | 0.8000% | 0.0213% |
| 核心骨干（36人） | 1,425 | 95.0000% | 2.5242% | |
| 合计（41人） | 1,500 | 100% | 2.6570% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（五）限制性股票归属的业绩考核要求
1、上市公司合并层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，上市公司合并层面业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 营业收入增长率（Am） | 净利润增长率（Bm） |
| 2025年 | 以2023年为基数，2025年营业收入增长率不低于20% | 以2023年为基数，2025年净利润增长率不低于50% |
| 2026年 | 以2023年为基数，2026年营业收入增长率不低于40% | 以2023年为基数，2026年净利润增长率不低于80% |
| 2027年 | 以2023年为基数，2027年营业收入增长率不低于70% | 以2023年为基数，2027年净利润增长率不低于240% |
注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
营业收入、净利润实际增长率对应各解锁比例
| 业绩达成率（P） | 考核完成情况 | 上市公司层面归属比例（M） |
| P1=A/Am×100% P2=B/Bm×100% A为考核年度营业收入实际增长率 B为考核年度净利润实际增长率 | P1≥100%或P2≥100% | 100% |
| 80%≤P1＜100%或 80%≤P2＜100% | 取P1、P2的孰高值 | |
| P1<80%且P2<80% | 0 |
2、各公司单体层面业绩考核要求
振芯科技、国星通信、国翼电子单体层面的业绩考核为对每个考核年度的净利润增长率进行考核（各公司单体层面业绩考核要求仅适用于在各公司任职的激励对象，不含上市公司董事、高管）。
| 考核年度 | 振芯科技 | 国星通信 | 国翼电子 |
| 2025年 | 以2023年为基数，2025年净利润增长率不低于50% | 以2023年为基数，2025年净利润增长率不低于50% | 以2023年为基数，2025年净利润增长率不低于50% |
| 2026年 | 以2023年为基数，2026年净利润增长率不低于80% | 以2023年为基数，2026年净利润增长率不低于80% | 以2023年为基数，2026年净利润增长率不低于80% |
| 2027年 | 以2023年为基数，2027年净利润增长率不低于 | 以2023年为基数，2027年净利润增长率不低于 | 以2023年为基数，2027年净利润增长率不低于 |
240%
| 240% | 240% | 240% |
注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的净利润。
3、各公司层面归属比例
任职于振芯科技、国星通信、国翼电子的激励对象（不含上市公司董事、高管），需视完成上市公司合并层面业绩考核要求、各公司单体层面业绩考核要求进行归属；上市公司董事、高管需视完成上市公司合并层面业绩考核要求进行归属。具体情况如下表所示：
| 上市公司合并层面业绩考核目标是否实现（M＞0） | 各公司单体层面业绩考核目标是否实现 | 各公司层面归属比例（N） |
| 是 | / | M |
| 否 | 是 | 60% |
| 否 | 0 |
4、个人层面绩效考核要求
| 个人层面上一年度考核等级（满分100分） | 个人层面归属比例（Q） |
| 年度绩效考核分数≥80分 | 100% |
| 60分≤年度绩效考核分数<80分 | 60% |
| 年度绩效考核分数＜60分 | 不得归属或递延至下期归属，并作废失效 |
公司在满足业绩考核的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=各公司层面归属比例（N）×个人层面归属比例（Q）×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可归属的限制性股票数量以四舍五入取整数。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2024年11月6日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司第六届监事会第三次临时会议审议通过上述有关议案。
（二）2024年11月7日至2024年11月16日，公司内部对本激励计划激励
对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年11月18日披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年11月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会取得确定授予日、调整标的股票数量、调整授予价格、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予、归属所必需的全部事宜等授权。
（四）2024年12月30日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票授予情况
（一）授予日：2024年12月30日
（二）授予数量：1,500万股
（三）授予人数：41人
（四）授予价格：15.36元/股
（五）授予对象及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 占本计划授予 限制性股票 总数的比例 | 占本计划公告日 股本总额 的比例 |
| 谢俊 | 董事长 | 17 | 1.1333% | 0.0301% |
| 徐进 | 副董事长 | 17 | 1.1333% | 0.0301% |
| 柏杰 | 董事 | 17 | 1.1333% | 0.0301% |
| 杨章 | 董事 | 12 | 0.8000% | 0.0213% |
| 杨国勇 | 董事兼总经理 | 12 | 0.8000% | 0.0213% |
| 核心骨干（36人） | 1,425 | 95.0000% | 2.5242% | |
| 合计（41人） | 1,500 | 100% | 2.6570% | |
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
1、本激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，公司监事会认为本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2024年12月30日为授予日，以15.36元/股的价格向符合授予条件的41名激励对象授予1,500万股第二类限制性股票。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划授予日前6个月内，公司董事杨章先生、杨国勇先生因2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就，分别归属完成限制性股票7.5万股、
7.5万股，本次归属符合《公司法》《证券法》等相关法律法规规定，具体情况详见公司此前在巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-086）。
截至目前，除上述情况外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在其他买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值，并于2024年12月30日使用该模型进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：22.64元/股（2024年12月30日收盘价）；
2、有效期：取授予日至每期首个归属日的期限；
3、历史波动率：27.1878%、23.0385%、22.4934%（分别采用深证综指最近16个月、28个月和40个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、两年期、三年期存款基准利率）；
5、股息率：0.9840%、1.1115%、1.1227%（分别采用所属证监会行业最近一年、两年、三年的平均股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
公司确定本激励计划授予日为2024年12月30日，授予股数为1,500万股，2024-2027年股份支付费用摊销情况如下：
| 授予的限制性股票 数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,500 | 11,515.06 | 44.62 | 8,111.70 | 2,544.03 | 814.71 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒投资者注意可能产生的摊薄影响。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确认公司本次授予的条件已经满足，本次授予的授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次授予，本次授予符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
十二、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
4、2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
5、北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2024年12月30日