证券代码：002388 证券简称：ST新亚 公告编号：2024-105
新亚制程（浙江）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的27名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计276.762万股，占公司当前总股本的0.5419%。
2、公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的上市日期为2023年12月20日（限售股起始日期），授予的限制性股票第一个限售承诺期为12个月,授予限制性股票第一个限售期于2024年12月20日届满。
3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为：2025年1月3日
公司于2024年12月13日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2023年9月27日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月17日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年12月15日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为32人，首次授予的限制性股票数量为693.10万股，
7、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因3名激励对象已离职，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计765,800股。
8、2024年12月13日，公司召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
1、第一个限售期届满说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为“自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为50%。本激励计划首次授予的限制性股票于2023年12月20日完成授予登记，故首次授予部分限制性股票的第一个限售期已经届满，第一个解除限售期自2025年1月3日开始。
2、第一个解除限售期条件的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件 | 备注 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 是 | 公司未发生前述任一情形 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 | 是 | 激励对象未发生前述任一情形 |
| 不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3、公司层面的业绩考核要求： 以2022年净利润、营业收入基数，公司层面业绩考核指标为净利润增长率（A）或营业收入增长率(B)，根据每年对应的考核指标完成情况核算公司层面解锁比例(X)。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 (X)。若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的目标值，公司层面解除限售比例为100%。 | 是 | 根据公司年审会计师事务所对公司2023年年度报告出具的审计报告(亚会审[2024]第01610079 号)2023年度公司营业收入为2,146,414,872.45元,相比2022年营业收入的增长率为23.21%，公司层面业绩满足100%的解除限售比例。 |
| 根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购。 | 是 | 1、本激励计划授予的3名激励对象因已经离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的76.58万股限制性股票已由公司回购注销。 2、第一个解除限售期4名激励对象考核结果为优秀（A），当期个人层面可解除限售比例为100%；24名激励对象考核结果为良好（B），当期个人层面可解除限售比例为100%；1名激励对象考核结果为合格（C），当期个人层面可解除限售比例为80%。 3、第一个解除限售期2名激励对象主动放弃当期个人层面全部限制性股票合计29.235万股的解除限售。 综上，第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计27名，可解除限售的限制性股票共计276.762万股 | ||||||
综上所述，符合条件的27名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计
276.762万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2023年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据《公司2023年限制性股票激励计划》等有关规定以及2023年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整情况为：本次授予限制性股票的激励对象由36人调整为33人，拟授予限制性股票总数由1,016.00万股调整为889.95万股，其中首次授予限制性股票数量由812.80万股调整为711.96万股，预留部分限制性股票数量由203.20万股调整为177.99万股。
2、在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1位激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的18.86万股限制性股票，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为693.10万股。经查验，拟首次授予的693.10万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕。
3、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因3名激励对象已离职，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计765,800股。
4、2024年12月13日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名激励对象考核结果为“C”，当期个人层面可解除限售比例为80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票22,630股不得解除限售，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票22,630股。
5、2024年12月25日，2名激励对象出具书面说明自愿主动放弃当期个人层面全部限制性股票合计29.235万股的解除限售。
6、本次申请解除限售的限制性股票总数为276.762万股。
除上述调整内容外，公司本次实际授予并登记完成的限制性股票激励对象及其
获授的限制性股票情况与公司公示情况一致，未有其他调整。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计27人；
2、本次解除限售的限制性股票数量为276.762万股，占公司当前总股本的
0.5419%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为2025年1月3日；
4、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票总量的比例 | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 1 | 宋佳航 | 董事、副总经理 | 37.72 | 18.86 | 50.00% | 18.86 |
| 2 | 罗新梅 | 董事 | 33.95 | 16.975 | 50.00% | 16.975 |
| 3 | 闻明 | 董事 | 32.06 | 16.03 | 50.00% | 16.03 |
| 4 | 陈洋 | 董事 | 18.86 | 9.43 | 50.00% | 9.43 |
| 5 | 核心技术/业务骨干（25人） | 493.93 | 215.467 | 43.62% | 276.2 | |
| 合计 | 616.52 | 276.762 | 44.89% | 337.495 | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增加 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 解除限售（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 6,170,867 | 1.2101% | -2,767,620 | 3,403,247 | 0.6674% |
| 高管锁定股 | 5,667 | 0.0011% | 5,667 | 0.0011% | |
| 股权激励限售股 | 6,165,200 | 1.2090% | -2,767,620 | 3,397,580 | 0.6663% |
| 二、无限售条件股份 | 503,760,933 | 98.7899% | 2,767,620 | 506,528,553 | 99.3326% |
| 股份总数 | 509,931,800 | 100.00% | 509,931,800 | 100.00% |
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；
4、上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分解除限售条件成就相关事项之法律意见书。
5、关于调整2023年限制性股票激励计划解除限售人数及数量的专项说明。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会2024年12月31日