天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-107转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 首次授予日：2024年12月30日
? 授予数量：1,354.35万份
? 行权价格：16.74元/份
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年12月30日召开了第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权首次授予日为2024年12月30日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
（二）拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予1,519.85万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额191,882.51万股的0.79%。其中首次授予1,364.85万份，约占本激励计划拟授予权益总额的89.80%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
天赐材料（002709）191,882.51万股的0.71%；预留155.00万份，约占本激励计划拟授予权益总额的
10.20%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额191,882.51万股的0.08%。
（三）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）骨干（901人） | 1,364.85 | 89.80% | 0.71% |
| 预留 | 155.00 | 10.20% | 0.08% |
| 合计 | 1,519.85 | 100.00% | 0.79% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）本激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、等待期本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
3、可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
4、行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分行权安排同首次授予股票期权的安排一致：若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
（五）本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核 年度 | 考核年度公司营业收入（A） | 考核年度公司累计营业收入（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个行权期 | 2025 | 2025年营业收入不低于165亿元 | 2025年营业收入不低于132亿元 | - | - |
| 第二个行权期 | 2026 | 2026年营业收入不低于208亿元 | 2026年营业收入不低于167亿元 | 2025-2026年累计营业收入不低于373亿元 | 2025-2026年累计营业收入不低于299亿元 |
| 第三个行权期 | 2027 | 2027年营业收入不低于255亿元 | 2027年营业收入不低于204亿元 | 2025-2027年累计营业收入不低于628亿元 | 2025-2027年累计营业收入不低于503亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
| 考核年度公司营业收入（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=80% | |
| A＜An | X1=0% | |
| 考核年度公司累计营业收入（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=80% | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面行权比例（X）取X1和X2的孰高值 | ||
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。若本激励计划预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标同首次授予股票期权的安排一致：若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核 年度 | 考核年度公司营业收入（A） | 考核年度公司累计营业收入（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个行权期 | 2026 | 2026年营业收入不低于208亿元 | 2026年营业收入不低于167亿元 | 2025-2026年累计营业收入不低于373亿元 | 2025-2026年累计营业收入不低于299亿元 |
| 第二个行权期 | 2027 | 2027年营业收入不低于255亿元 | 2027年营业收入不低于204亿元 | 2025-2027年累计营业收入不低于628亿元 | 2025-2027年累计营业收入不低于503亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
| 考核年度公司营业收入（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=80% | |
| A＜An | X1=0% |
| 考核年度公司累计营业收入（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=80% | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面行权比例（X）取X1和X2的孰高值 | ||
若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，激励对象未能行权或未能完全行权的相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、部门层面业绩考核要求
①考核年度内根据公司层面制定的业绩考核指标，各事业部制定部门业绩考核方案，根据达成情况确定部门当年总体股票期权行权数额。
即：部门当年实际可行权的总数量=部门当年计划可行权的股票期权总数量×公司层面的行权比例×部门标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门标准系数根据下表确定：
| 部门考核结果 | A | B | C | D |
| 部门标准系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0 |
②公司及各子公司各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可行权的总数量为部门当年计划可行权的股票期权总数量×公司层面的行权比例。
3、个人层面绩效考核要求
各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的股票期权行权比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
| 个人综合考核结果 | A | B | C | D |
| 个人标准系数 | 1.0 | 0.75 | 0.5 | 0 |
天赐材料（002709）激励对象当年实际可行权的股票期权数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量；
②部门内所有激励对象当年实际行权的股票期权数量总和不得超过部门当年实际可行权的股票期权总数量。
综上，各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象个人当年最终可行权数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×公司层面行权比例×部门标准系数×个人标准系数。因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2024年12月11日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
（二）2024年12月13日至2024年12月22日，公司将2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年12月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2024年12月30日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年股票期权激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年12月30日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、股票期权首次授予的具体情况
（一）授予日：2024年12月30日
（二）授予数量：1,345.35万份
（三）授予人数：893人
（四）行权价格：16.74元/份
（五）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（893人） | 1,345.35 | 89.73% | 0.71% | |
| 首次授予合计 | 1,345.35 | 89.73% | 0.71% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的8名首次授予激励对象离职等原因不符合作为激励对象的条件。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》的激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划拟授予的权益总数由1,519.85万份调整为1,509.35万份。其中，首次授予的激励对象人数由901人调整为893人，首次授予的权益总数由1,364.85万份调整为1,354.35万份，预留部分的权益总数不变。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
（一）股票期权公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股价：20.37元/股（2024年12月30日公司股票收盘价为20.37元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：26.9743%、21.5412%、21.8854%（采用中小综指最近1年、2年、3年的年化波动率）
4、无风险利率：1.0393%、1.1320%、1.1531%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）
5、股息率：1.4382%（选取天赐材料近一年股息率）。
（二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予部分股票期权成本摊销情况测算见下表：
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,354.35 | 5,923.93 | 3,783.38 | 1,508.07 | 632.48 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
天赐材料（002709）贷款提供担保。
八、监事会意见
公司监事会对2024年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
同意公司2024年股票期权激励计划以2024年12月30日为授予日，向893名激励对象授予股票期权1,345.35万份。
九、法律意见书的结论性意见
律师认为,截至法律意见书出具之日止，公司本激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划本次调整事项、首次授予股票期权的授予日、激励对象人数、授予数量、股票期权行权价格的确定及信息事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。
十、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，公司本次股票期权激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次股票期权的调整事项和首次授予相关事项，包括授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》；
3、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2024年12月31日