证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-097
广东天亿马信息产业股份有限公司关于开设募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月28日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新设募集资金专户并签署三方监管协议的议案》，并同意授权经营层办理新设募集资金专项账户、签订三方监管协议等事项。具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2937号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1177.80万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为48.66元。本次募集资金总额为人民币573,117,480.00元，扣除发行费用人民币62,856,828.00元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币510,260,652.00元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月5日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）0600012号）。
二、事项概述
公司于 2024 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十六次会
议和第三届监事会第二十四次会议，并于2024年12月27日召开第四次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止原募投项目 “智慧城市综合解决方案升级项目”，将其部分募集资金 11,716.00 万元变更用于实施“算力集群服务项目”，剩余募集资金及其孳息将根据公司未来经营需要，适时投入其他项目建设或其他用途。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司运作规范》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、行政法规及规范性文件要求和公司《募集资金使用管理办法》 规定，公司将新增开立资金专项账户，用于“算力集群项目”资金的存放和使用，对募集资金进行集中管理和使用。该账户仅用于存储和管理本项目的募集资金，不会用于存放非募集资金或其他用途，将严格依照相关法律、法规及规范性文件要求实施监管。
根据“算力集群服务项目”的资金使用计划，公司计划使用募集资金9,975.00万元用于购置算力设备等相关费用。日前，公司与子公司深圳市天亿马信息技术有限公司签订购销协议，按子公司对外采购价格平价向其支付采购价款。深圳市天亿马信息技术已开立新账户用于管理存放本次募集资金设备采购款，后续根据设备采购验收情况，在收到公司用于支付设备采购款的募集资金后，即时向供货商直接支付设备采购费用，不作其他用途。
公司董事会授权管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，
签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议等相关事项。
三、募集资金专项账户开立及三方监管协议签订情况
（一）截至本公告日，公司新开立募集资金专项账户情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额（元） | 募集资金用途 |
| 广东天亿马信息产业股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司汕头分行 | 391680100100165876 | 1,171,600.00 | 用于算力集群服务项目的募集资金存储和使用 |
（二）《募集资金三方监管协议》的主要内容
公司于2024年12月30日与兴业银行股份有限公司汕头分行、保荐机构五矿证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：
1.有关各方：
甲方：广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“乙方”）
丙方：五矿证券有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
2.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截
至2024年12月30日，专户余额为11,716.00万元。该专户仅用于甲方算力集群服务项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当
配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4.甲方授权丙方指定的保荐代表人温波、宋平可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5.乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6.甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元（按照孰低原则在5,000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，甲方和乙方应当及时以传真或邮件等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
甲方通过前述募集资金专户进行单笔200万元以上的款项支付（同一日内对同一账号的支付金额需合并为一笔支付计算），需要提前通过邮件向丙方申请并且抄送乙方，邮件后附甲方内部支出审批单等资料，经丙方保荐代表人邮件回复确认后，乙方方可办理支付。电子邮箱以本协议约定的保荐代表人的邮箱为准。
7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9.本协议自各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10.本协议一式柒份，甲、乙、丙各方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》;
（二）公司与兴业银行股份有限公司汕头分行、保荐机构五矿证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2024年12月30日