国家环境友好企业 绿色铝·在云铝
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2024-063
云南铝业股份有限公司关于公司受托经营管理控股股东子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
2024年4月，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）与公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）共同出资在云南省昆明市设立中铝（云南）绿色先进铝基材料有限公司（以下简称“中铝绿材”），注册资本4.8亿元，共同布局、投资扁锭等下游铝合金产品生产线，其中：中国铝业持股60%，中铝高端制造持股40%。
为充分发挥各方优势，共享资源，加强铝产业链上下游的协同发展，公司与中国铝业及其子公司中铝绿材将签署《托管协议》，公司将受中国铝业委托对中铝绿材的日常生产经营进行管理，受托管理期限三年（2025年1月1日起至2027年12月31日），托管费用为每年人民币68万元。
（二）关联方关系说明
中铝绿材为公司控股股东中国铝业的一家控股子公司，公司及中国铝业均受中铝集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联关系如下图：
中国铝业集团有限公司中国铝业股份有限公司
中国铝业集团高端制造股份有限
公司中铝（云南）绿色先进铝基材料
有限公司云南铝业股份有限公司
32.43%
60.5295%
40%60%
29.10%
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（三）董事会审议情况
公司于2024年12月30日召开第九届董事会第九次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司受托经营管理控股股东子公司暨关联交易的议案》，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会审议时，关联方董事冀树军先生、李国维先生、王际清先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生已回避表决。
（四）本次受托经营管理构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议。
二、关联方（委托方）基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国铝业股份有限公司
成立日期：2001年9月10日
公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
法定代表人：史志荣
注册资本：人民币1,715,649.8909万元
经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。
主要股东及实际控制人情况：中国铝业控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革及主要业务近年发展状况
中国铝业是经原国家经济贸易委员会出具的“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”（国经贸企改[2001]818号）批文同意，由原中国铝业公司（现为中国铝业集团有限公司）、原广西开发投资有限责任公司（现为广西投资集团有限公司）和原贵州省物资开发投资公司（现为贵州省物资开发投资有限责任公司）作为发起人，发起设立的股份有限公司，于2001年9月10日成立。2001年12月，中国铝业在香港联交所发行H股股票并上市，2007年4月在上海证券交易所公开发行A股股票并上市，目前中国铝业总股本为
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17,156,498,909股。
中国铝业是中国铝行业的头部企业，综合实力位居全球铝行业前列，其氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝、铝用阳极及金属镓的产能均位居全球第一，主要业务包括铝土矿、煤炭等资源的勘探、开采，氧化铝、原铝、铝合金和炭素产品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。
（三）主要财务数据
单位：人民币 万元
| 财务指标 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 21,425,047.1 | 21,175,580.9 |
| 负债总额 | 10,428,732.8 | 11,286,667.0 |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,749,756.2 | 6,045,773.5 |
| 财务指标 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 17,377,787.9 | 22,507,088.0 |
| 利润总额 | 1,754,104.2 | 1,509,052.8 |
| 净利润 | 1,502,650.6 | 1,258,378.1 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 901,680.8 | 671,694.5 |
注：2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
（四）中国铝业不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：中铝（云南）绿色先进铝基材料有限公司
成立日期：2024年4月18日
公司住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
注册资本：人民币48,000万元
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；货物进出口；技术进出口；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售。
股权结构：
| 股 东 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 中国铝业股份有限公司 | 28,800 | 60% |
| 中国铝业集团高端制造股份有限公司 | 19,200 | 40% |
| 合 计 | 48,000 | 100% |
（二）主要财务数据
单位：人民币 万元
| 财务指标 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 1,000.14 |
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负债总额
| 负债总额 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 1,000.14 |
| 财务指标 | 2024年4-9月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.14 |
| 净利润 | 0.14 |
注：2024年4-9月财务数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，根据受托经营管理的实际情况，由双方协商确定，托管费用为每年人民币68万元。
五、托管协议主要内容
委托方：中国铝业股份有限公司
受托方：云南铝业股份有限公司
目标企业：中铝（云南）绿色先进铝基材料有限公司
（一）目标企业
本协议项下的目标企业是委托方所属控股企业，主要经营铝合金制品的生产和销售等。
（二）托管事项
1.委托方同意将基于其控股股东身份所享有的目标企业及所属子企业的日常生产经营管理权以及除目标企业及所属子企业解散、清算和目标企业所有者权益外的股东权利和义务委托给受托方行使，受托方亦同意接受该委托，在目标企业资产范围内履行管理权限。
2.托管期间，受托方全面负责目标企业及所属子企业的日常生产经营管理，行使除目标企业及所属子企业解散、清算和目标企业所有者权益外的股东权利和义务。委托方同意受托方具体负责本协议项下的托管事项。
3.托管期间，委托方与受托方签署的经营业绩责任书应涵盖目标企业业绩，受托方对托管期间目标企业年度业绩按经营业绩责任书承担责任。
4.托管期间，受托方负责目标企业的安全（含网络及数据安全）、环保、职业健康、质量、稳定、业绩目标等工作。
5.目标企业及所属子企业在托管期间，受托方应严格按照公司法、目标企业及所属子企业章程和本协议有关规定，履行股东会（或股东）、董事会（或董事）职权，参与目标企业及所属子企业重大事项的决策。
（1）托管期间，委托方同意由受托方书面指定的代表作为委托方股东代表参加目标企业股东会；目标企业所属子企业若设立股东会，股东代表由受托方委派。
（2）托管期间，委托方同意由受托方书面推荐目标企业及所属子企业董事人选，并按
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目标企业及所属子企业章程和其他有关制度的规定完成董事的更换。
（3）托管期间，对于目标企业及所属子企业拟提交股东会（或股东）、董事会（或董事）审议的事项，由受托方比照其子公司的决策流程履行决策程序。
（4）托管期间，由受托方对目标企业及所属子企业董事会（若有）运行、董事履职进行评价，并对评价结果进行运用。
6.托管期间，目标企业及所属子企业会计核算主体不变，但受托方对目标企业及所属子企业会计信息质量负有管理责任，监督目标企业做好会计核算及报表准确、及时报送。
7.托管期间，受托方应比照对其子公司的人力资源、财务、生产、投资、科技、营销、采购、授信、审计等管理模式和管理权限对目标企业及所属子企业进行经营管理。
（三）托管费用及支付
1.本协议项下的托管费用为每年人民币68万元（大写：陆拾捌万元整）。
2.托管费用具体支付方式为：托管期间，按年支付托管费用，首次支付在托管协议签订后一个月内完成，后续每年12月底前支付下一年托管费用。
（四）协议的生效及期限
1.本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章之日起生效。
2.本协议项下的托管期限三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）公司与控股股东中国铝业及其子公司中铝绿材签署《托管协议》，能有效利用各方资源，充分发挥绿色铝产业链上下游一体化管理的协同效应，有利于进一步提升绿色铝产业链价值。
（二）本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1-11月，公司与中国铝业及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币2,640,992.75万元。
八、独立董事专门会议情况
2024年12月27日，公司召开了独立董事专门会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司受托经营管理控股股东子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次交易有利于实现上下游铝产业链的产业协同和发挥一体化管理优势，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；同意将该事项提交公司第九届董事会第九次会议审议，审议时关联方董事须回避表
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决。
九、备查文件
（一）第九届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事专门会议审查意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会2024年12月30日