证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2024-074
新疆熙菱信息技术股份有限公司关于变更经营范围、修订《公司章程》及修订和制定部分制度
的公告
新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 变更公司经营范围、修订《公司章程》部分条款的情况
根据公司经营与发展需要，拟变更公司经营范围，具体情况如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让;软件开发、销售与技术服务;数据处理和运营服务;信息安全产品研发、生产、销售、服务及技术咨询;安防工程;工程设计;信息系统集成服务;货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 一般项目:软件开发;数字技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;软件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
注：本次经营范围的变更以市场监督管理部门最终核定登记结果为准为进一步完善公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及范性文件的规定，结合上述经营范围变更的情况，公司拟对《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由全体发起人认购公司发行的全部股份。 公司由新疆熙菱信息技术有限公司整体变更设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，《营业执照》注册号为650100050043039。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由全体发起人认购公司发行的全部股份。 公司由新疆熙菱信息技术有限公司整体变更设立，在乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为91650100298827325R。 |
| 第五条 公司住所：乌鲁木齐市北京南路358号大成国际大厦10层。 | 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦10层，邮政编码为830011。 |
| 第十四条 公司经营范围是：计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让；软件开发、销售与技术服务；数据处理和运营服务；信息安全产品研发、生产、销售、服务及技术咨询；安防工程；工程设计；信息系统集成服务；货物与技术的进出口业务（以工商登记机关核准范围为准）。 | 第十四条 公司经营范围是：一般项目:软件开发;数字技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;软件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； …… 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 |
| 意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事候选事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 |
| 一并保存，保存期限为十年。 | 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司根据规定出具的报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限： （一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之十、连续十二个月内累计账面净值不超 | 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；交易标的（如股权）在最 |
| 过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十。 （二）根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十。 …… （四）决定与关联方发生的交易达下列标准的事项： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易； （3）公司与关联方发生的交易金额在一千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交股东大会审议； | 近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 未达到上述标准，由董事长/总经理审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）决定与关联方发生的交易达下列标准的事项： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易； （3）公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交股东大会审议； |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事代理行使董事长职务，董事长未指定的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 增加条款 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 增加条款 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第（一）第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十二条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第一百九十四条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订外，其他条款无实质性修订。个别条款序号、段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及管理层授权人士办理上述经营范围变更以及《公司章程》备案登记等变更登记手续事项，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
三、公司部分治理制度修订、制定情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规及范性文件的规定，同时结合公司自身实际情况，对相关治理制
度进行了修订和制定。具体情况如下：
| 制度 | 是否尚需提交股东大会审议 |
| 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 | 是 |
| 《对外担保管理制度》 | 是 |
| 《内幕信息知情人登记备案制度》 | 否 |
| 《子公司管理制度》 | 否 |
| 《舆情管理制度》 | 否 |
| 《信息披露事务管理制度》 | 否 |
| 《会计师事务所选聘制度》 | 是 |
上述制度全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2024年12月30日