证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技
瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
瑞泰科技股份有限公司二O二四年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）（以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《178号文》”）、和《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制定。
二、公司具备《178号文》第六条及《175号文》第五条规定的以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
三、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的瑞泰科技A股普通股股票。
六、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过462.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,100.00万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
七、限制性股票的授予价格为6.23元/股。
八、本激励计划拟授予的激励对象共计不超过83人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心 技术人员及核心管理人员，不包括中央和国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事和由公司及其控股子公司、分公司以外的人员担任的外部董事、以及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；所有激励对象不存在《管理办法》第八条规定、《171号文》第四条、《175号文》第三十五条、《178号文》第十八条的不得成为激励对象的情形。
九、本激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过72个月。
十、本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
十一、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十四、公司应自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，向激励对象授予限制性股票并完成登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十五、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 实施本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量、来源和分配 ...... 12
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 14
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 17
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 18
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 25
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 27
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 29
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 33
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 35
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 37
第十五章 其他重要事项 ...... 40
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 瑞泰科技、本公司、公司 | 指 | 瑞泰科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股东大会通过之日起，最长不超过72个月 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 禁售期 | 指 | 对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文） |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文） |
| 《178号文》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《瑞泰科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队、管理骨干及核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《178号文》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报经国务院国资委审核批准通过后，报股东大会审议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。律师事务所发表专业意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。律师事务所应当就向激励对象获受权益的条件是否成就出具法律意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就等进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就向激励对象获受权益的条件是否成就出具法律意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
《管理办法》第八条规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理人员，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。有下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
《178号文》第十六条规定：中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。
（二）激励对象的职务依据
本激励计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理人员。董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括中央和国资委党委管理的中央企业负责人以及独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激
励计划。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过83人，包括：
（一）公司董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）核心技术人员；
（三）核心管理人员。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量、来源和分配
一、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过462.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,100.00万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留部分。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
二、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的瑞泰科技A股普通股。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 人数 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总量比例 （%） | 占目前总股本 （%） |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 宋作宝 | 董事长 | 1 | 15.300 | 3.312% | 0.066% |
| 2 | 陈荣建 | 董事、总经理 | 1 | 11.300 | 2.446% | 0.049% |
| 3 | 白雪松 | 副总经理 | 1 | 11.000 | 2.381% | 0.048% |
| 4 | 邹琼慧 | 董事、董事会秘书 | 1 | 11.000 | 2.381% | 0.048% |
| 5 | 问欢 | 财务负责人 | 1 | 11.000 | 2.381% | 0.048% |
| 6 | 陈雪峰 | 副总经理、总法律顾问 | 1 | 11.000 | 2.381% | 0.048% |
| 董事、高级管理人员合计 | 6 | 70.600 | 15.281% | 0.306% | ||
| 二、核心技术人员（不超过47人） | 47 | 226.800 | 49.091% | 0.982% | ||
| 三、核心管理人员（不超过30人） | 30 | 164.600 | 35.628% | 0.713% | ||
| 合计 | 83 | 462.000 | 100.000% | 2.000% | ||
注1： 本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。注2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。注3： 董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效
期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。注4： 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股东大会通过之日起最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报经国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。
公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将
一并回购。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个解除限售期 | 自相应的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
四、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（四）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
（五）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
（六）在激励计划实施有效期内，统筹设置激励对象的收益上限，即：对激励对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同类别的激励人员可以根据实际情况差异化设置调控上限。
（七）限制性股票实际解除限售时，股权激励实际收益超出规定行权收益上限的，应当调低当期解锁数量，调低部分可以延长解锁期限延后解锁。若有效期内未能解锁的，尚未解锁的限制性股票不再解锁。
（八）本激励计划实施期间，国家法律、法规及政策对激励对象实际收益上限、解除限售数量还有其他强制性规定的，应当按照该等规定执行。若本激励计划有效期内，法律、法规、国家政策发生变化或调整的，激励对象实际收益、解除限售数量等均按调整后的法律、法规及政策执行。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
根据以上定价原则，以2024年12月30日收盘价为基准，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为【6.23】元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1. 公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2. 外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3. 基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6. 证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
7. 中国证监会认定的其他情形；
8. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销，本激励计划另有规定的除外。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2025-2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1. 本激励计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩考核要求为：
根据国资委《178号文》规定，原则上应当包含以下三类考核指标：（1）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等；（2）反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等；（3）反映企业运营质量的指标，如经济增加值（EVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。
除选取3项指标作为兑现考核条件外，控股股东在公司考核年度下达的瑞泰科技年度经营业绩考核责任书评分还需大于或等于80分。如未达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。
年度目标责任书中控股股东对瑞泰科技有科创考核指标的，需如期完成，如未
达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。如当年承担关键核心技术攻关、打造原创技术策源地、培育现代产业链链长、发展战略性新兴产业和未来产业等重点任务，因承担任务对公司当期经济效益产生影响的，可以在授予环节适度降低股权激励生效（解锁）的业绩条件。
按照可比性、代表性和充足性原则，按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”，结合可比性、代表性和充足性原则，从所属行业中筛选出与瑞泰科技市值可比的企业，并从中选取业务属性相似或产业链关系紧密的企业、建材集团体系内且产业链关系紧密的企业、同样具有科研院所背景且兼顾综合考虑未来具有成长性和结构平衡性的企业共20家（均为A股上市公司）作为对标样本，具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 002088.SZ | 鲁阳节能 | 600876.SH | 凯盛新能 |
| 002225.SZ | 濮耐股份 | 600206.SH | 有研新材 |
| 002392.SZ | 北京利尔 | 002057.SZ | 中钢天源 |
| 688119.SH | 中钢洛耐 | 000672.SZ | 上峰水泥 |
| 839792.BJ | 东和新材 | 600425.SH | 青松建化 |
| 833580.BJ | 科创新材 | 000789.SZ | 万年青 |
| 688398.SH | 赛特新材 | 301188.SZ | 力诺特玻 |
| 300963.SZ | 中洲特材 | 300160.SZ | 秀强股份 |
| 600449.SH | 宁夏建材 | 835179.BJ | 凯德石英 |
| 002149.SZ | 西部材料 | 600980.SH | 北矿科技 |
在本激励计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （1）2025年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （2）以2023年业绩为基数，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于8.37%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （3）2025年完成上级单位下达的任务，且2025年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0。 |
| 第二个解除限售期 | （1）2026年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于8.0%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （2）以2023年业绩为基数，2026年归属于上市公司股东的扣除非经常 |
| 性损益的净利润复合增长率不低于10.23%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （3）2026年完成上级单位下达的任务，且2026年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0。 | |
| 第三个解除限售期 | （1）2027年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于8.5%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （2）以2023年业绩为基数，2027年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于10.74%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平； （3）2027年完成上级单位下达的任务，且2027年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0。 |
注1：计算上述业绩考核条件时均剔除因实施激励计划产生的股份支付费用影响。注2：公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委审批。
考核年度控股股东下达的瑞泰科技年度经营业绩考核责任书需大于或等于80分。如未达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。
（四）激励对象层面的个人绩效考核要求
1. 考核等级及解除限售比例
根据公司制定的《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或者全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。当员工个人完成该年度考核KPI（或两书一协议
）时，视为该年度考核达到“优秀”或“良好”；当员工个人绩效考核评分小于80分时，视为该年度考核为“合格”或“不合格”。
具体如下：
两书一协议是指任期经营业绩责任书、年度经营业绩责任书和岗位聘任协议。
| 考核等级 | A（优秀） B（良好） | C（合格） D（不合格） |
| 解除限售比例 | 100% | 0% |
因激励对象个人层面绩效考核原因导致当期全部或部分解除限售未能解除限售的，公司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价)。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国资委相关规定，本激励计划公司层面业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、归属母公司股东的净利润增长率和经济增加值改善值（ΔEVA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司持续成长能力及企业运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。另外，公司层面设置包括考核年度控股股东下达的瑞泰科技年度经营业绩考核责任书需大于或等于80分。如未达到，则考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，不
仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价作为公允价值，该公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象不超过462.00万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的股份支付费用，测算得出的限制性股票总摊销费用为1,878.658万元（按照12月30日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
假设2024年12月授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票数量 （万股） | 总费用 (万元) | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 462.00 | 1,878.658 | 56.751 | 681.014 | 654.399 | 344.421 | 142.074 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对本激励计划出具独立财务顾问报告。
（五）董事会在审议通过激励计划，需获得国务院国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
1.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
4.股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
5.公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬考核与委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日公告和激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、独立财务顾问、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会薪酬考核与委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2.激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
4.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
5.律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
7.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8.公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
（四）公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（七）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定获取相关权益。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购：
1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
2.激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
3.激励对象丧失民事行为能力时；
4.激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
（二）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。
（三）发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值：
1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2.激励对象的劳动合同到期不续约时；
3.激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
4.激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
（四）激励对象为公司高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离任的，自离任之日起，其于本激励计划已获得收益将全部返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（五）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，激励对象应选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例为实际履职时间（月）占考核期（月）的比例。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。剩余尚未达到可解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
一般情形下，公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。
第十五章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
四、本激励计划经国务院国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
瑞泰科技股份有限公司董事会二〇二四年十二月三十日