证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：2024-064
威马农机股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年12月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年12月25日通过传真、电话、邮件或专人送达等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长严华先生主持，会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《威马农机股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议已审议通过该议案并提交董事会审议，保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了核查意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事严华先生、夏峰先生回避表决。
2、审议通过《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，根据相关法律、法规拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》及《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
3、审议通过《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
4、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，激励对象离职或放弃获授权益的，由董事会将其限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文件；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已故的激励对象尚未归属限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
（9）授权董事会在与本激励计划条款一致的前提下，对本激励计划进行管理及调整，不定期制定或修改对本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会为本激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（11）授权董事会就本激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本激励计划相关内容进行调整；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权力除外；
（14）以上股东会向董事会授权的期限自公司股东会批准之日起至本激励计划有效期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
5、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
公司董事会同意于2025年1月16日（星期四）采用现场结合网络投票的方式召开2025年第一次临时股东会。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、第三届董事会战略委员会第二次会议决议。
特此公告。
威马农机股份有限公司董事会
2024年12月30日