证券代码：600006 证券简称：东风股份 公告编号：2024--056
东风汽车股份有限公司关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会
议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月28日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》。公司为进一步提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修改。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代 | 第八条 董事长为公司的法定代 |
| 表人。 | 表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 第十四条 公司的经营宗旨是： (一) 以振兴民族汽车工业为已任，立足科技进步，在积极引进消化吸收国外先进技术的基础上，走自主发展汽车的道路，形成具有民族特色的系列产品，在满足国内多层次市场需求的同时，努力拓进国际市场； (二) 实施名牌产品战略，树立质量最优、服务最佳的产品形象和企业形象； (三) 建立现代企业制度，加速技术改造，实现经济规模，以低成本获取高利润，实现股东效益最大化。 | 第十四条 公司的经营宗旨是： (一) 以振兴民族汽车工业为己任，致力于科技创新。在积极引进消化吸收国外先进技术的基础上，走自主发展的道路，强化新能源技术的开发应用，形成具有民族特色、高品质、高效率、高信誉的产品及服务，在满足国内不同层次客户需求的同时，不断拓展海外市场，成为具有国际竞争力的世界一流轻型商用车企业； (二) 实施名牌产品战略，树立成本、技术领先，质量最佳、服务最优的产品及企业形象； (三) 以新型能源体系建设为契机，快速发展新能源新质生产力，持续推进模式创新、服务创新、技术创新，提升企业核心竞争力，实现客户、员工和股东效益最大化。 |
| 4 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 主营：开发、设计、生产、销售汽车、汽车发动机及其零部件、铸件； 兼营：汽车修理，机械加工及技术咨询服务。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登 | 第十五条 公司的经营范围： 汽车(小轿车除外)、汽车发动机及零部件、铸件的开发，设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程。如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。 |
记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。
| 5 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 6 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三) 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 | 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 |
| 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 8 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止、解散、清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定； (六)公司终止、解散、清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东行使权利时应当遵守《公司法》及相关法律规定。 |
| 9 | 第三十六条 公司股东大会、董 | 第三十六条 公司股东会、董事会 |
| 事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 10 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； | 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准公司年度报告； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 11 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 12 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 |
| 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 13 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 |
| 14 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 15 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 16 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 17 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人、非职工代表监事候选人可以分别由董事会、监事会提名，或由单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人、非职工代表监事候选人可以分别由董事会、监事会提名，或由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。独立董事候选人可以由董事会、监 |
| 东提名。独立董事候选人可以由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。职工代表监事由公司职工代表民主选举产生。 …… | 事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。职工代表监事由公司职工代表民主选举产生。 …… |
| 18 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 19 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 20 | 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 | 第一百零五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
| 21 | 第一百零八条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，承担定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险（监督）委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 | 第一百零六条 董事会是公司的经营决策机构，承担定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险（监督）委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险（监督）委员 |
| 部由董事组成，其中审计与风险（监督）委员会、提名委员会（如设立）、薪酬管理委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险（监督）委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会、提名委员会、薪酬管理委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险（监督）委员会的召集人为会计专业人士，且成员不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 22 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 23 | 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 24 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 25 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式表决并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 事签字。 | |
| 26 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （十一）法律、行政法规、部门规章、本章、公司管理制度规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 27 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、第九十七条关于董事的忠实义务的规定同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 28 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； (六)向股东会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理 |
| 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九）本章程规定的其他职权。 |
| 29 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，采用现场会议或电子通信方式召开，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 30 | 第一百五十一条 公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定和经上级党委的要求，设立中国共产党东风汽车股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党东风汽车股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）、下属党委和纪委。 | 第一百四十九条 公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定和经上级党委的批准，设立中国共产党东风汽车股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党东风汽车股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）、下属党委和纪委。 |
| 31 | - | （新增）第一百五十条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 32 | 第一百五十五条 公司要为党组织提供必要的工作经费，公司党组织工作经费按照中央和上级党组织规定要求，纳入公司管理费用税前列支。 | 第一百五十四条 公司要为党组织提供必要的工作经费，公司党组织工作经费按照中央和上级党组织规定要求，按照公司制度约定纳入公司管理费用税前列支，为党组织开展活动提供基础保障。 |
| 33 | 第一百五十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司 | 第一百五十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大 |
| 重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 | 事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）围绕企业生产经营开展工作，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 |
| 34 | 第一百五十八条 公司纪委依据《党章》等党规党纪履行职责。 （一）维护《党章》和其它党规 | 第一百五十七条 公司纪委依据《党章》等党规党纪履行职责。 （一）维护《党章》和其它党规党 |
| 党纪，履行党风廉政建设监督责任。 （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。 （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究和部署纪检监察工作。 …… | 纪，履行党风廉政建设监督责任。 （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。 （三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究和部署纪检监察工作。 …… |
| 35 | - | （新增）第一百五十八条 公司员工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护员工合法权益。 （一） 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 （二）公司工会代表员工就员工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。 （三）公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以员工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过员工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 （四）公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过员工代表大会或者其他形式听取员工的意见和建议。 |
| 36 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 |
| | 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，并应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 37 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， | 第一百六十五条 公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股 |
| 可以考虑进行股票股利分红。 （三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应 | 票股利分红。 （三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求等，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，由董事会提交股东会以特别决议方式审议通过。 （六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会 |
| 说明调整的条件及程序是否合规、透明。 （七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确意见。 | 审议批准的现金分红具体方案。公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。 （七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 |
| 38 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十一条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十一条指定的报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照本条第二、三款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 39 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 |
| 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十一条指定的报刊上公告。 | 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十一条指定的报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十一条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十一条指定的报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 40 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 |
| | 示。 |
| 41 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 42 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 43 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 44 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十 |
| 十一条指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 一条指定的报刊或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 45 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 46 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 47 | 第二百零三条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 | 第二百零三条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 |
| 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 48 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在襄阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 49 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“以外”、“低于”，不含本数。 |
《公司章程》中将“股东大会”统一修订为“股东会”，条文序号根据实际变化相应调整，具体内容详见公司同日披露的《公司章程》全文。
二、《股东大会议事规则》修订情况
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关规定，制定本规则。 |
| 2 | 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 | 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 |
| 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 3 | 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 4 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 …… |
《股东大会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体内容详见公司同日披露的《股东会议事规则》全文。
三、《董事会议事规则》修订情况
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十九条 决议的形成 …… 董事会审议《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 …… 董事会审议《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
《董事会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”、“经理”全部修订为“总经理”，具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》全文。
四、其他事项说明
公司本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2024年12月31日
