证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2024-128
江苏捷捷微电子股份有限公司
关于以现金方式收购捷捷微电（南通）科技有限公司8.45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“捷捷微电”）拟以现金人民币28,400.00万元收购捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“捷捷南通科技”或“标的公司”）8.45%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有捷捷南通科技100%的股权，捷捷南通科技将成为公司的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，本事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
4、本次交易标的公司2023年度尚未盈利，2024年1-9月标的公司已实现盈利，目前，标的公司经营业绩已初步释放，未来经营业绩预期良好。
5、本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024年12月30日，公司与交易对方上海利恬投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海利恬”）、南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众禾投资”）分别签署了《关于捷捷微电（南通）科技有限公司之股权转让协议》（以
下简称“《股权转让协议》”），约定公司分别以现金人民币28,000万元、400万元收购交易对方上海利恬、众禾投资持有的标的公司8.3333%、0.1190%的股权，即公司合计以人民币28,400万元收购交易对方上海利恬、众禾投资持有的捷捷南通科技合计8.45%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易前，公司持有捷捷南通科技91.55%股权，本次交易完成后，公司将直接持有捷捷南通科技100%的股权，捷捷南通科技将成为公司的全资子公司。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）上海利恬投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 上海利恬投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1J8BAJ9K |
| 注册地址 | 上海市金山工业区夏宁路818弄70号1140室 |
| 主要办公地址 | 上海市金山工业区夏宁路818弄70号1140室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳中民资本管理有限公司 |
| 出资额 | 14,270万元 |
| 成立日期 | 2016年3月31日 |
| 经营范围 | 投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、出资人情况
根据工商登记显示，上海利恬登记的出资人如下：
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 郭大春 | 有限合伙人 | 1,400.00 | 9.81% | 自然人 |
| 2 | 李峰伟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 7.01% | 自然人 |
| 3 | 顾兰珍 | 有限合伙人 | 970.00 | 6.80% | 自然人 |
| 4 | 顾晓明 | 有限合伙人 | 800.00 | 5.61% | 自然人 |
序号
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 5 | 梁俊 | 有限合伙人 | 700.00 | 4.91% | 自然人 |
| 6 | 丁春霞 | 有限合伙人 | 660.00 | 4.63% | 自然人 |
| 7 | 孙鲁菲 | 有限合伙人 | 570.00 | 3.99% | 自然人 |
| 8 | 孙金梅 | 有限合伙人 | 550.00 | 3.85% | 自然人 |
| 9 | 吕建波 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.50% | 自然人 |
| 10 | 田四荣 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.50% | 自然人 |
| 11 | 陈茂源 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.50% | 自然人 |
| 12 | 吴彰叶 | 有限合伙人 | 450.00 | 3.15% | 自然人 |
| 13 | 袁磊夫 | 有限合伙人 | 450.00 | 3.15% | 自然人 |
| 14 | 张晓南 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.80% | 自然人 |
| 15 | 管黎 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.80% | 自然人 |
| 16 | 蒋学东 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.80% | 自然人 |
| 17 | 张巧梅 | 有限合伙人 | 350.00 | 2.45% | 自然人 |
| 18 | 周亮 | 有限合伙人 | 320.00 | 2.24% | 自然人 |
| 19 | 孟银芳 | 有限合伙人 | 310.00 | 2.17% | 自然人 |
| 20 | 丁海英 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.10% | 自然人 |
| 21 | 徐椿慧 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.10% | 自然人 |
| 22 | 殷文宇 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.10% | 自然人 |
| 23 | 陈兰英 | 有限合伙人 | 280.00 | 1.96% | 自然人 |
| 24 | 庞予为 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.40% | 自然人 |
| 25 | 张艳 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.40% | 自然人 |
| 26 | 朱凯 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.40% | 自然人 |
| 27 | 王淑平 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.40% | 自然人 |
| 28 | 蒋昭 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.40% | 自然人 |
| 29 | 周琴 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.05% | 自然人 |
| 30 | 黄琳 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.05% | 自然人 |
| 31 | 郁健 | 有限合伙人 | 140.00 | 0.98% | 自然人 |
| 32 | 倪成章 | 有限合伙人 | 120.00 | 0.84% | 自然人 |
| 33 | 深圳中民资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.70% | 有限责任公司 |
| 34 | 王玮 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.70% | 自然人 |
| 35 | 胡菊娣 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.70% | 自然人 |
| 合计 | 14,270.00 | 100.00% | - | ||
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等规定，交易对方上海利恬不属于上市公司的关联方，与上市公司及上市公司其他前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近三年合法合规情况
经公开信息核查，截至公告日，上海利恬成立至今依法存续，上海利恬不属于失信被执行人。
（二）南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MA22JWUP90 |
| 注册地址 | 南通市苏锡通科技产业园区江成路1088号江成研发园5号楼8203-519室（KG)） |
| 主要办公地址 | 南通市崇川区濠北路珠算博物馆3号馆 |
| 执行事务合伙人 | 李玫 |
| 出资额 | 409.0267万元 |
| 成立日期 | 2020年9月25日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
根据工商登记显示，众禾投资登记的出资人如下：
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 李瑞炎 | 有限合伙人 | 200.00 | 48.90% | 自然人 |
| 2 | 周时立 | 有限合伙人 | 144.0167 | 35.21% | 自然人 |
| 3 | 陆一啸 | 有限合伙人 | 40.00 | 9.78% | 自然人 |
| 4 | 孙涠 | 有限合伙人 | 25.00 | 6.11% | 自然人 |
| 5 | 李玫 | 普通合伙人 | 0.01 | 0.002% | 自然人 |
| 合计 | 409.0267 | 100.00% | - | ||
众禾投资为南通投资管理有限公司、南通科技创业投资管理有限公司和南通紫荆资本管理有限公司共同设立的员工持股平台，针对每个投资项目，为了便于办理工商登记，采取项目负责人代持的方式。
众禾投资每个有限合伙人持有的合伙份额都对应各自负责的投资项目，李瑞炎代持众禾投资的合伙份额全部投资于标的公司，其他合伙人持有众禾投资的合伙份额则投资于其他项目，相关份额与标的公司无关，在标的公司不享有任何权益。
为便于办理工商登记，2021年8月，李玫、朱振华、王剑锋、张星星、曹
喆、周时立、孔琴、倪剑萍、张理君、施一村、张明明、郑蓉、刘君、金晶、茅昱婷、金平凡、徐涵、陆一啸、孙涠、姚志新委托李瑞炎以其名义缴纳众禾投资出资额188万元，李瑞炎本人实际缴纳出资额12万元，共计200万元，全部用于投资标的公司，具体如下：
| 序号 | 实际出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李玫 | 30.00 | 15.00% |
| 2 | 朱振华 | 15.00 | 7.50% |
| 3 | 王剑锋 | 15.00 | 7.50% |
| 4 | 张星星 | 15.00 | 7.50% |
| 5 | 曹喆 | 15.00 | 7.50% |
| 6 | 周时立 | 15.00 | 7.50% |
| 7 | 孔琴 | 14.80 | 7.40% |
| 8 | 李瑞炎 | 12.00 | 6.00% |
| 9 | 倪剑萍 | 6.20 | 3.10% |
| 10 | 张理君 | 6.20 | 3.10% |
| 11 | 施一村 | 6.20 | 3.10% |
| 12 | 张明明 | 6.20 | 3.10% |
| 13 | 郑蓉 | 6.00 | 3.00% |
| 14 | 金晶 | 4.00 | 2.00% |
| 15 | 茅昱婷 | 6.00 | 3.00% |
| 16 | 金平凡 | 6.20 | 3.10% |
| 17 | 徐涵 | 6.20 | 3.10% |
| 18 | 陆一啸 | 6.00 | 3.00% |
| 19 | 孙涠 | 5.00 | 2.50% |
| 20 | 姚志新 | 2.00 | 1.00% |
| 21 | 刘君 | 2.00 | 1.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等规定，截至本公告披露日，交易对方众禾投资不属于上市公司的关联方。众禾投资为南通投资管理有限公司、南通科技创业投资管理有限公司和南通紫荆资本管理有限公司共同设立的员工持股平台，其中南通科技创业投资管理有限公司为南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创基金”）的执行事务合伙人，南通紫荆资本管理有限公司为南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏通基金”）的执行事务合伙人。截至2024年12月20日，南通投资管理有限公司持有公司0.88%股份，科创基金持有公司0.10%股份，苏通基金为公司第十大股东，持有公司0.96%股份。除此之外，众禾投资与上市公司及上市公司其他前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近三年合法合规情况
经公开信息核查，截至公告日，众禾投资成立至今依法存续，众禾投资不属于失信被执行人。
三、本次交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
截至本公告披露日，捷捷南通科技的基本情况如下：
| 公司名称 | 捷捷微电（南通）科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南通市苏锡通科技产业园区井冈山路1号 |
| 主要办公地点 | 南通市苏锡通科技产业园区井冈山路1号 |
| 法定代表人 | 黄善兵 |
| 注册资本 | 168,000万元 |
| 成立日期 | 2020年9月18日 |
| 营业期限 | 2020年9月18日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MA22GNAH52 |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电力电子元器件销售；光电子器件销售；光电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用材料研发；集成电路设计；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件制造；电子专用材料制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）标的公司主营业务情况
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售，主要产品包括VD MOSFET芯片、SGT MOSFET芯片、Trench MOSFET芯片、Trench结构肖特基二极管芯片、常规电容穿通结构ESD芯片、Trench IGBT芯片等高端功率半导体芯片等，主要应用领域包含新能源汽车、光伏、服务器、适配器、变频家电、开关电源、锂电保护等。标的公司以功率MOSFET为立足点，把低功耗、节能环保和高频高效功率器件作为技术创新的突破目标，紧跟市场的步伐，不断加强技术创新。
（三）标的公司主要财务数据
标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 329,272.70 | 345,951.21 |
| 负债总额 | 159,025.12 | 183,843.31 |
| 应收款总额 | 9,283.49 | 6,098.88 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 所有者权益 | 170,247.58 | 162,107.90 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 70,797.59 | 52,224.83 |
| 营业利润 | 9,612.93 | -5,779.90 |
| 净利润 | 8,111.70 | -2,693.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,831.24 | 41,145.61 |
注：2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计，应收款总额为应收账款和应收款项融资的金额。2023年度，标的公司净利润为-2,693.39万元，截至2023年12月31日，标的公司累计未分配利润为-5,985.26万元。由于标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司于2022年9月投产，投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司2023年度存在亏损。随着标的公司产能逐渐爬坡，2024年1-9月标的公司已实现盈利，业绩表现良好，发展空间巨大。
目前，标的公司经营业绩已初步释放，未来经营业绩预期良好，收购标的公司剩余股权有利于增加归属于上市公司所有者的净利润，提高对上市公司股东的回报。
（四）标的公司本次股权转让前后股东持股情况
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 153,800.00 | 91.55% |
| 2 | 上海利恬投资管理中心（有限合伙） | 14,000.00 | 8.33% |
| 3 | 南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 0.12% |
合计
| 合计 | 168,000.00 | 100.00% |
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 168,000.00 | 100.00% |
合计
| 合计 | 168,000.00 | 100.00% |
（五）标的公司权属情况
截至本公告披露日，捷捷南通科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
截至本公告披露日，捷捷南通科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况，未被列为失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
截至本公告披露日，与本次交易相关的评估工作已完成。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第0868号），捷捷南通科技截至2023年12月31日100.00%股权的评估结果为342,084.93万元，经协商最终确定上海利恬转让8.3333%的股权作价28,000万元，众禾投资转让0.1190%的股权作价400万元，即公司合计以现金人民币28,400.00万元收购交易对方持有的捷捷南通科技8.45%的股权。
五、本次交易协议的主要内容
（一）标的资产的方式、交易价格、支付方式及支付期限
公司向上海利恬、众禾投资支付现金购买其分别持有的捷捷南通科技8.3333%、
0.1190%股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第0868号），捷捷南通科技截至2023年12月31日（即评估基准日）100.00%股权的评估结果为342,084.93万元，经协商公司分别以现金
人民币28,000万元、400万元收购交易对方上海利恬、众禾投资持有的标的公司
8.3333%、0.1190%的股权。
公司以支付现金的方式支付股权转让协议项下标的资产的全部交易对价。公司需在股权交割日后45天内，向上海利恬、众禾投资支付全部股权转让款。公司未按照上述约定向上海利恬、众禾投资及时、足额支付股权转让款的，应向上海利恬、众禾投资以应付未付金额为基数计算罚息。为免疑义，上述罚息计算方式如下：
罚息金额=应付未付金额*8%*逾期天数/365。
（二）过渡期损益安排
1、自评估基准日至股权交割日，捷捷南通科技8.45%股权产生的收益、亏损均由公司享有或承担。
2、过渡期内，交易各方将尽一切努力保证标的公司及其控股子公司处于良好运营状态，除公司和交易各方另有约定除外，公司承诺并履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司。
（2）遵守适用标的公司业务的法律、法规及规范性文件。
（3）不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等（正常经营的除外）导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（4）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知各交易对方。
（5）过渡期内，若因公司违反本款上述义务给捷捷南通科技造成损失的，按照股权转让协议“（八）违约责任”第二款执行。
（三）交割安排
1、股权转让协议生效后，交易各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
2、如果股权转让协议第九条所列明的全部生效条件已成就，公司应向交易对方发出通知，确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求交易对方交付标的资产。交易对方保证所持标的资产不存在因交易对方原因不能过户至公司名下的情形。
3、交易各方应于收到公司依据股权转让协议第4.2条约定发送的交割通知之日起15个工作日内签署根据标的公司章程、相关法律规定办理标的资产过户至公司名下所需的全部文件。交易双方同意，标的公司完成将交易对方持有的8.45%股权变更至公司名下的工商登记变更之日为标的资产交割完成日。
（四）协议的生效和终止
1、股权转让协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易获得交易对方董事会/合伙人会议审议通过或取得其他有权决策机构同意决定；
（2）本次交易获得公司董事会审议通过；
（3）交易对方有权国资管理单位批准本次交易（如有）；
（4）就本次交易取得其他可能涉及深圳证券交易所等有权管理部门的问询同意等。
2、除股权转让协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，股权转让协议方可解除。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。
（二）本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。
（三）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。
（四）本次交易完成后，捷捷南通科技将成为上市公司的全资子公司。
（五）本次交易不存在上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将直接持有捷捷南通科技100%的股权，上市公司将进一步增强对捷捷南通科技的控制力，有助于上市公司将优势资源向高端功率半导
体芯片的设计和晶圆制造业务集中，进一步提升捷捷南通科技的市场竞争力，增强上市公司在高端功率半导体芯片领域的核心竞争力。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、《关于捷捷微电（南通）科技有限公司之股权转让协议》；
4、捷捷微电（南通）科技有限公司2024年三季度财务报表以及2023年度审计报告；
5、捷捷微电（南通）科技有限公司评估报告；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
2024年12月30日