证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-078
湖南国科微电子股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2024年12月30日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现就有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年10月21日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。
6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。
8、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计13,000股。本次回购注销相关事项已由公司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2022年8月18日办理完成。
9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限制性股票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的解除限售发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司该时点总股本的0.3562%，该部分股票已于2023年1月3日上市流通。
11、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分13人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计66,100股。本次回购注销相关事项已由公司于2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2023年3月3日办理完成。
12、2023年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相
关议案回避表决。本次回购注销相关事项已由公司2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2024年3月7日办理完成。
13、2024年12月30日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
1、回购注销的原因
公司于2021年12月17日完成2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生权益分派事项，回购价格按调整后的计算。
2、回购注销的数量、价格
2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），合计派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年6月2日实施完毕。
2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，2022年年度权益分派方案为：以公司总股本217,250,112股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金红利总额为65,175,033.60元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2023年7月3日实施完毕。
2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份723,982股后216,416,690股为基数，向全体股东每10股派3.00元（含税）合
计派发现金红利总额为64,925,007元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2024年6月12日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
限制性股票回购价格的调整方法：
派息P＝P
－V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。
因此，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：P＝55.00-
0.40-0.30-0.30=54.00（元/股），公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
3、本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份38,220股，为第一类限制性股票，回购金额合计2,063,880.00元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由217,140,672股减少至217,102,452股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量 （股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 7,040,811 | 3.24% | -38,220 | 7,002,591 | 3.23% |
| 高管锁定股 | 6,690,271 | 3.08% | — | 6,690,271 | 3.08% |
| 股权激励限售股 | 350,540 | 0.16% | -38,220 | 312,320 | 0.14% |
| 二、无限售条件股份 | 210,099,861 | 96.76% | — | 210,099,861 | 96.77% |
| 三、股份总数 | 217,140,672 | 100.00% | -38,220 | 217,102,452 | 100.00% |
注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、监事会审核意见
经核查，公司监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，回购价格为54.00元/股。本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：公司已就本次调整及本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，国科微本期解除限售、调整及回购注销相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办
法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
3、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会2024年12月30日