华润微电子有限公司对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范华润微电子有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，加强投资管理能力，提升资源配置效率，强化投资风险管控，以有效投资推动高质量发展，根据《开曼公司法》、公司章程及《华润集团投资管理制度》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各级子企业的对外投资管理活动，私募股权投资基金按照华润集团（以下简称“集团”）私募股权投资基金有关规定进行管理。
第三条 本制度涉及的术语和定义如下：
（一）本制度所指的对外投资是指因外延式发展而进行的公司及各级子企业的股权投资。
股权投资包括：1.增资；2.出资认购新增的或受让现有的股权、可转股债券；3.以独资、控股或参股方式出资新设公司；4.与外部企业进行合并重组，对重组后企业具有实际控制力；5.对普通合伙人及私募基金的实缴出资；6.其他按照国资委或集团相关规定应当纳入股权投资类别的情形。
未附带投资计划，单纯出于财务、税务、法律等目的新设公司，不纳入股权投资范围。
（二）本制度所指的对外投资出资方式包含货币或实物资产、股权、债权、无形资产等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产。
（三）本制度所称对外投资闭环管理，是指对投资活动事前、事中、事后涉及的关键环节进行全程全面管理。
（四）本制度所称各级子企业，是指公司直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他安排能够实际控制的企业。
（五）本制度所称参股，是指公司及各级子企业在所投资企业直接或间接持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。
第四条 公司对外投资活动应当遵循以下基本原则：
（一）坚持战略引领。遵循“无战略不投资”，符合国家战略，产业政策，中央企业发展规划，以及集团和公司战略规划和投资规划。聚焦主责主业，增强核心功能、提高核心竞争力、发展新质生产力。
（二）坚持审慎稳健。遵循“无研究不投资”，投资前要进行充分研究论证。投资活动应当与财务能力、组织能力、抗风险能力等相适应。建立投资全过程中风险识别和防控机制。
（三）坚持保值增值。遵循价值创造理念，注重投资质量和效益，努力提高投资回报水平，坚决退出按照有关规定应当退出的业务、项目和资产，实现国有资本保值增值。
（四）坚持依法合规。遵守国家有关法律法规、规范性文件，不得违反国家监管要求和公司相关制度中的强制性规定，严格履行决策审批程序，按照公司有关管理规定执行投
资闭环管理。
第二章 组织和职责第五条 公司股东会是公司对外投资的最高决策机构，董事会在股东会的授权范围内决定公司的对外投资事宜，未达到董事会审议标准的对外投资，由董事长或总裁在董事会的授权范围内决定公司的对外投资事宜。
第六条 公司投资预审委员会负责对外投资项目的投资预审，对项目进行审核、论证，必要时征询业内外部专家顾问意见或邀请相关专家参与评审，提出意见建议，并出具同意或反对的预审意见，供公司决策机构参考。
第七条 公司总裁办公会负责审批对外投资项目的立项，确定项目投资工作组人员名单和项目预算。
第八条 公司资本委员会对投资项目挖掘和立项前初步评估提供指导意见，对重大投资项目实施发挥监督推动、资源协调等作用。
第九条 公司投资管理部是公司对外投资管理的主办部门，其主要职责包括：
（一） 制定、修订公司对外投资管理相关制度及负面清单；
（二） 根据公司战略规划，编制公司对外投资规划和计划；
（三） 负责对外投资项目的立项文件起草及立项申报；
（四） 按照公司总裁办公会的要求组织成立投资工作组，统筹、推动已立项项目的实施；
（五） 组织实施已投项目过渡期内的投后管理工作；
（六） 统筹、推动和督办退出相关工作。
第十条 投资工作组负责执行对外投资项目的尽职调查、可行性研究、决策报批及过渡期内的投后管理等各项工作。投资工作组成员包括项目经理及项目组员，从公司相关职能部门及事业群抽调组成。
第十一条 公司原则上不得向下进行投资授权，各下属事业群应指定专人对接投资管理日常相关工作。如公司下一级企业为上市公司，确有向其投资授权的需要和可行性，应酌情审慎进行适度投资授权。向下投资授权方案应当包括投资授权必要性、下级企业的投资能力分析、投资风险防控措施、具体授权内容等。有关公司向下投资授权方案应当定期检讨、动态调整并报有权决策机构审批。
第三章 对外投资闭环管理第一节 对外投资规划与计划
第十二条 公司应当根据战略规划编制对外投资规划（或称资源配置规划），报公司有权决策机构批准后，用以指导公司中长期对外投资活动。
第十三条 对外投资规划应当与行业趋势、公司战略目标、战略举措、发展阶段、自身组织能力和财务能力等因素相匹配。
第十四条 对外投资规划应合理制定战略期内投资活动的要点，包括：
（一） 投资应当聚焦的细分业务领域；
（二） 需要获取的关键资源和核心能力；
（三） 预期实现的投资目标和效果；
（四） 资源配置的路径和方式；
（五） 落实投资规划的资源保障举措；
（六） 其他有关内容。
第十五条 公司应当于每年年初编制对外投资计划。完整的对外投资计划包括对外投资计划报告和附表，内容应当符合战略规划、投资规划与年度商业计划，与全面预算相衔接，聚焦高质量投资项目，注重与自身财务能力、组织能力的匹配。
第十六条 在符合战略、风险可控、回报符合要求的情况下，公司应当组织各类资源，采取有效措施，优先保障重大投资项目的实施。
第十七条 公司不得在投资计划中安排属于以下情形的投资项目：
(一) 国资委、集团或公司负面清单中禁止类的项目；
(二) 不符合集团和公司战略规划、投资规划的项目；
(三) 没有经过详细研究论证的新业务领域的项目；
(四) 没有明确投向、预留投资空间的项目；
(五) 未立项的股权投资类项目；
(六) 明显超过财务能力且有权决策机构明确不予资金支持的项目；投资计划的资金来源导致突破财务边界指标值且有权决策机构明确不予放宽的项目；
(七) 其他公司明确规定不得投资的项目。
第十八条 公司应当在保障投资质量、财务状况稳健的前提下，积极落实扩大有效投资的相关要求，加快投资项目推进，努力提高年度投资计划的投资完成率。
第二节 立项
第十九条 投资管理部对于经初步评估具备推进价值的项目履行立项程序，报公司总裁办公会审批。
第二十条 项目立项申请材料应包括以下内容：
（一） 项目来源、项目基本情况、战略价值等；
（二） 外部环境、行业、市场分析、技术分析等；
（三） 预计交易方案、投资金额、投资方式;
（四） 前期费用估算；
（五） 财务及经营的简要分析及预测；
（六） 初步经济价值分析；
（七） 初步风险评估及应对预案；
（八） 初步工作计划及进度时间表；
（九） 其他相关内容。
第二十一条 项目批准立项后，应按照公司总裁办公会会确定的人员组建投资工作组，并由投资管理部组织推动投资工作组开展该立项项目的相关工作。
第二十二条 原则上对外投资项目通过立项后，方可聘请第三方专业服务机构开展尽职调查、可行性研究等相关工作。确需在项目立项前由第三方专业服务机构完成的必要程序，可以根据项目实际情况开展。
第三节 尽职调查
第二十三条 尽职调查是可行性研究的重要组成部分，为可行性研究和后续决策提供重要依据。尽职调查工作应当真实、准确、全面地反映投资项目的整体状况。
第二十四条 尽职调查工作应当根据项目实际情况，自行开展或选聘有相应资质的第三方专业服务机构协助开展，范围包括业务、财务、法律、技术、生产、环境健康与安全、组织人事等方面。
第二十五条 尽职调查工作开展前应当明确调查的目标、范围、方法和时间计划等内容。工作过程中，通过对投资项目信息收集、调查研究、分析评估、论证等步骤，评估项目整体价值和潜在风险。
第二十六条 对于并购类项目，原则上应当选聘有相应资质的第三方专业服务机构就项目涉及的财务、法律、技术等事项提供专业服务，作为决策参考依据。第三方专业服务机构的选聘应当确保与投资项目及交易对手不存在利益冲突，以保证独立性和公正性，同时采购流程应当按照相关管理制度要求执行。
第二十七条 对外投资项目如涉及收购或增资现有非全资企业，应对目标公司进行尽职调查。如目标公司已是控股子公司，或者能够充分掌握目标公司经营及财务状况的企业，可视情形选择是否开展尽职调查。如涉及分阶段增持的项目，间隔超过1年的，需再次开展业务、法律、财务等尽职调查。
第四节 可行性研究
第二十八条 项目尽职调查完成后，投资工作组应当基
于尽职调查结果，对项目进行更为详细全面的可行性研究，编制可行性研究报告，做好投资、融资、管理、退出全过程的研究论证。
第二十九条 可行性研究应当真实客观、预测合理、论证严密。在编制可行性研究报告的过程中应当充分借鉴过往类似项目及交易的经验教训，充分协调和沟通内外部组织，做好风险分析及制定应对举措。通过可行性研究，全面深入评估项目实施潜力、投资价值和长远发展能力。
第三十条 可行性研究工作及报告应当包括以下内容：
（一） 项目战略价值、项目来源及投资必要性分析；
（二） 项目所处地区、行业、市场、技术、政策分析等；
（三） 项目分析，包括项目经营和财务分析、行业地位、
核心竞争力及优劣势等；
（四） 项目交易方案、计划投资金额、重要协议条款、资金来源等；
（五） 项目经济价值及敏感性分析；
（六） 投资风险分析及应对措施，应全面揭示投资项目风险，并提出应对措施，同时应当量化重大风险对投资项目财务指标、估值等影响；
（七） 投后运营管理及整合方案；
（八） 业务协同、参与公司治理、分红约定、我方股东权益保护、退出条件和退出路径等情况（适用于参股投资）；
（九） 项目推进计划及时间表，责任到人；
（十） 其他影响项目执行和价值的因素。
第三十一条 可行性研究中，还应当重点关注、分析论证对外投资项目以下方面：
(一) 项目具体情况。选择标的的原因，交易对手动机，行业地位及竞争能力，经营管理团队及核心人员等；
(二) 项目经营、技术和财务分析。项目业绩稳定性和可持续性，对供应商和客户依赖性，关键指标波动分析，产品或服务的核心技术水平、核心技术来源及核心技术团队分析，财务健康状况及财务保障能力，关联交易情况，业务布局及未来业绩增长前景等；
(三) 交易方案。交易架构设计，包括交易路径以及管控措施，重要协议条款，投后整合能力等；
(四) 风险因素。财务、税务、用工等方面的合规性，标的企业与第三方已签订合约对投后经营影响，合资方或交易对手财务状况及履约能力，控制权稳定性及控股不控权风险分析，同业竞争，以及其他相关法律风险等。
第三十二条 可行性研究报告中的经济价值分析应按公司相关规定执行，合理确定投资项目的投资回报水平、净现值或估值区间。如溢价并购，应当对支持溢价的关键因素（如战略价值、协同效应价值等）进行专项分析，并将溢价因素量化为增量现金流价值贡献，综合评估项目回报水平。同时，应当按照国有资产管理的相关规定履行对投资标的的资产评估或估值程序。
投资工作组应当组织相关职能部门对投资项目经济价值分析中的关键假设条件进行评估审核并出具意见。
第五节 决策审批第三十三条 公司对外投资项目研究决策前，应当由投资工作组报公司投资预审委员会进行投资预审，未通过投资预审的项目不得上报公司决策机构。投资预审委员会应当根据公司投资预审工作相关制度规定开展预审工作。
第三十四条 对外投资项目预审通过后，投资工作组应负责跟进各层级决策审批，协调解决投资项目执行过程中存在的主要问题，积极落实由各层级决策机构、预审机构提出的工作要求，以推动项目按照预期的方案和时间进度执行，保障投资项目达到预期效果。
第三十五条 公司有权决策机构对投资项目做出决策，应当按照公司《章程》和相关制度的规定形成决策文件，所发表意见应当记录存档。
第三十六条 投资项目执行前或执行过程中，如外部环境或项目本身出现以下影响项目目的实现的重大不利变化，应当及时进行再决策，研究采取继续执行、中止、终止或退出策略：
（一） 政策、法律、监管及市场变化导致项目实施困难；
（二） 项目必要证照、资质及土地等获取风险显著加大；
（三） 关键假设条件变化导致投资回报低于加权平均资本成本（WACC）；
（四） 实际投资金额超过原决策投资金额的5%；
（五） 交易方案、重大交易条款发生变更，对我方权益和后续工作造成严重不利影响；
（六） 其他重大不利变化。
第三十七条 如投资项目通过评估拟终止，投资工作组应当将终止申请报公司有权决策机构审批；如投资项目通过详细研究论证拟继续执行，投资工作组应当参照新投资项目，重新履行公司决策审批程序。
第三十八条 公司对外投资项目决策及项目重大调整需要再决策的，应当按照公司《章程》和相关制度规定的审批程序进行决策。对外投资项目必须经过有权决策机构决策审批后，方可签订具有法律约束力的投资协议等文件。如确需在获得审批前签署具有法律约束力的文件，必须在文件中列明文件生效的前提条件是完成所有的审批程序。
第三十九条 如投资项目涉及敏感信息，应当做好保密措施，控制知情人员，限制信息传播。
第四十条 投资决策事项涉及内部决策机构组成人员个人或其直系亲属、重大利害关系人利益的，相关人员应当主动申请回避。
第四十一条 投资工作组应当于股权投资项目签署具有法律约束力的文件后一个月内，按要求在公司投资管理信息系统中上传有关资料、报告有关信息，进行项目备案。应当上传的资料包括（如涉及）：
（一）项目立项及决策审批文件；
（二）尽职调查报告；
（三）可行性研究报告及公司职能部门对关键假设条件
的意见书；
（四）财务测算；
（五）资产评估报告；
（六）风险评估报告；
（七）交易协议；
（八）交易对手检查事项清单；
（九）其他有关资料。
第四十二条 按照国家发改委、商务部等部委相关规定，需事前在相关部委备案或核准的投资项目，公司应当在项目实施前履行备案或核准程序。未完成备案或核准前，不得签订具有法律约束力的协议。
第六节 投后管理及整合
第四十三条 投资工作组应当提前谋划对外投资项目投后管理及整合工作，在投资项目尽职调查、可行性研究阶段，同步制定投后管理及整合方案。
第四十四条 在对外投资项目获得审批通过后，应当组织相关部门和人员全面细化和落实投后管理及整合方案，明确投后管理过渡期，促进标的企业战略、业务、组织和文化与公司的融合，加强与公司的业务协同，落实关键假设条件，推动投资目的实现。
第四十五条 过渡期内，已投项目的投后管理工作由投资工作组负责，公司相关职能部门及事业群配合。投资工作组应当建立定期沟通和报告机制，跟进落实项目决策意见执行、国资监管要求、已投企业公司治理和制度体系建设、管理工具导入、经营及财务指标跟踪、协议条款及业绩承诺落
实、战略目标达成、重大风险管控等有关方面的情况，并与投前预期做对比。
第四十六条 过渡期后，已投控股项目如纳入事业群管理，则其投后管理由所在事业群负责；暂时无法纳入事业群的控股项目及参股项目投后管理，由公司管理层指定有关部门或事业群统筹负责。
第四十七条 公司应当对重大投资项目定期跟踪监测，掌握项目情况，加强对重大投资事项的管理和督导。
第四十八条 公司应当加强对委派至被投企业担任董事、监事及高级管理岗位人员的管理，确保尽责履职。
第七节 投资后评价
第四十九条 公司对外投资项目，原则上应当在完成股权交割或增资一年后两年内，进行投资后评价。对于整合周期较长、评价期内业绩波动较大的股权并购项目,可开展多期后评价，并以最近一次评价结果为准；对于实施过程中发生重大变化、风险突出、与预期效果可能存在较大差异的对外投资项目，适时启动后评价。
公司通过对投资项目实施过程、结果及其影响进行调查研究和全面系统回顾，并与项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境等进行对比，找出差别和变化，分析原因，总结经验教训，提出对策建议，进行结果应用，从而推动投资项目经营改善，促进投资管理能力提高，达到提高投资效益的目的。
第五十条 公司应当按照项目整体情况回顾、决策合规
性、战略匹配度、投后整合情况、经营效益情况、风险管控情况等维度，由战略发展部统筹对投资后评价项目进行综合全面评价，形成投资后评价项目报告，并根据当年投资后评价结果和工作开展情况，形成公司年度投资后评价工作总结报告。
第八节 退出管理第五十一条 公司应当主动、坚决退出不具备竞争优势、缺乏发展潜力的非主业业务和非优势主业业务（下称“两非”），低效无效资产（下称“两资”），以及按照有关规定和公司发展实际应当退出的业务、项目等。
第五十二条 公司应当在年度商业计划制定过程中，滚动梳理“两非”“两资”，制定退出方案，并在获得有权决策机构审批后，执行退出计划，按时完成退出。
第五十三条 公司应当将重点退出任务纳入考核，并督导跟进退出进展。
第四章 投资风险防控
第五十四条 公司应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为公司实施全面风险管理的重要内容。投资管理部应统筹投资工作组成员从各自职能出发，强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第五十五条 公司应当将风险评估报告作为决策审批投资项目的必备资料。风险评估报告内容包括风险因素分析、
风险后果及应对措施，其中风险因素包括政策风险、市场风险、经营风险、财务风险、法律风险、技术风险、环境健康与安全风险、管理风险、国别风险、交易对手风险和突发性风险等。按风险发生的可能性和造成的后果综合排序，将重大风险排在前列，并着重分析制定应对措施。收并购类投资项目以及境外投资项目，应当聘请第三方专业服务机构出具风险评估报告。
第五十六条 公司应当及时跟进投资项目风险事项的防控举措落实情况。对于存在重大风险的投资项目，如无合理应对策略，原则上不得批准实施。
第五十七条 公司应当做好投资项目实施过程中的风险监控、预警和报告。如发生以下影响特别重大的突发事件，应当在24小时内向公司管理层汇报，并及时采取风险应对措施，将风险的影响降到最低：
（一） 重大资产损失，其具体标准可参考公司重大经营风险分类监测与事件报告有关管理规定；
（二） 重大自然灾害；
（三） 重大群体性事件；
（四） 危及人身或者财产安全的重大突发事件；
（五） 其他重大影响的事件。
第五十八条 公司应当在国资委和集团发布的投资项目负面清单、境外投资项目负面清单基础上，结合公司实际，制定公司自身的投资项目负面清单（见附件1）、境外投资项目负面清单（见附件2），并适时动态调整。
第五十九条 属于国资委、集团及公司负面清单禁止类的投资项目，公司及各级子企业一律不得投资；属于国资委负面清单特别监管类的投资项目，在通过国资委审核把关程序前不得投资；属于集团和公司负面清单特别监管类的投资项目，在获得有权决策机构批准前不得投资。
第六十条 公司及各级子企业的境外投资应当同时遵守集团和公司境外投资管理的有关规定，落实危地不往、乱地不去，严控高债务风险国家和政局不稳定、高安全风险国家投资，防控境外投资风险。
第六十一条 公司及各级子企业的参股投资应当同时遵守集团和公司参股管理的有关规定。原则上不进行不具有战略意义、单纯追求财务回报的参股投资，参股投资应当有效维护我方股东权益。对于参股投资，在决策过程中，需要充分考虑事中、事后特有风险，并制定控制措施，重点明确退出方式和条件。
第六十二条 公司应当加强对溢价收并购项目的管理，对溢价合理性进行认真分析、严格审查，将高溢价项目作为投资后评价、专项审计等工作的关注重点。
第六十三条 公司对外投资项目应当由具备资质的第三方专业服务机构对交易对手相关情况进行尽职调查，同时对照检查清单要求出具相关意见。
如果交易对手是国有全资或控股（持有股权50%以上）企业，投资主体可豁免进行交易对手背景的尽职调查，但豁免范围不包括交易对手或其实际控制人与公司以及下属企
业曾发生的交易及履约情况。
第五章 监督及责任追究第六十四条 公司应当完善监督联动机制，发挥法律合规、财务管理、资本运作、资金管理、产权管理、生产运营管理、考核分配、干部管理、纪检监察、巡察审计等相关管理职能合力，强化对投资管理的监督，及时发现投资风险，处置有关问题，减少投资损失。
第六十五条 公司及各级子企业违反本制度规定，未履行或未正确履行投资管理职责，造成国有资产损失或其他不良影响的，公司将按照有关规定对违规行为实施全过程追责，依规追究相关人员责任，涉及违纪或职务违法行为的，由纪检监察机构进行处理。
第六十六条 公司审计部根据有关规定和自身职责对投资项目进行审计监督，审计结果作为考核投资责任人的依据之一。公司纪检部如接到与执行落实本制度相关的举报投诉，或者与本制度适用的投资项目的举报投诉，可以根据公司有关规定和自身职责决定是否立案受理，组织开展调查核实。如发现违规行为，应当按照公司相关规定决定或者建议对有关人员进行问责惩处；如发现违反国家或当地法律法规的情形，应当移送当地司法机关处理。
第六章 附则
第六十七条 法律法规、监管规定、政策文件或公司章程另有规定的，从其规定。
第六十八条 本制度为公司一级制度。
第六十九条 本制度由公司投资管理部负责制订、修订和解释。
第七十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。公司于2022年11月11日颁布的《华润微电子有限公司对外投资管理制度（2022年9月修订版）》同时废止。
附件：
附件1.华润微电子有限公司投资项目负面清单
附件2.华润微电子有限公司境外投资项目负面清单
华润微电子有限公司
2024年12月31日
附件1：华润微电子有限公司投资项目负面清单
华润微电子有限公司投资项目负面清单
华润微电子有限公司（以下简称“公司”）及各级子企业进行的各项境内投资活动应严格遵照国务院国资委发布的有关中央企业投资项目负面清单执行，在此基础上，还应执行“公司禁止类”投资项目及“公司特别监管类”投资项目的相关规定。
一、公司禁止类
（一）不符合公司五年发展战略与规划的投资项目。
（二）未经公司审批通过的投资项目。
（三）未经公司批准的对冲基金、股指期货，以及与公司主业无关的商品期货等高风险金融产品投资。
二、公司特别监管类
（一）投资预期收益率低于加权平均资本成本的商业性投资项目，但以下情形除外：
1．对于战略性新兴产业的投资项目，投资预期收益率要求可放宽至加权平均资本成本区间下限值；
2．对于重大战略型项目，投资预期收益率要求以有权决策机构同意的为准。
（二）未经上市公司同意的涉及同业竞争协议约定的投资项目。
附件2：华润微电子有限公司境外投资项目负面清单
华润微电子有限公司境外投资项目负面清单
华润微电子有限公司（以下简称“公司”）及各级子企业进行的各项境外投资活动（不包括香港地区）应严格遵照国务院国资委发布的有关中央企业境外投资项目负面清单执行，在此基础上，还应执行“公司禁止类”投资项目及“公司特别监管类”投资项目的相关规定。
一、公司禁止类
（一）不符合公司五年发展战略与规划的投资项目。
（二）未经公司审批通过的投资项目。
（三）未经公司批准的对冲基金、股指期货，以及与公司主业无关的商品期货等高风险金融产品投资。
二、公司特别监管类
（一）投资预期收益率低于加权平均资本成本的商业性投资项目，但以下情形除外：
1．对于战略性新兴产业的投资项目，投资预期收益率要求可放宽至加权平均资本成本区间下限值；
2．对于重大战略型项目，投资预期收益率要求以有权决策机构同意的为准。
（二）涉及未建交国家或发生战争、内乱的国家和地区的投资项目。