正元地理信息集团股份有限公司
参股管理办法（2024年12月制定）
目录
第一章总则 ...... 1
第二章参股管理体系 ...... 1
第三章参股投资管理 ...... 2
第四章参股股权经营管理 ...... 5
第五章参股股权退出管理 ...... 9
第六章参股风险管理 ...... 10
第七章监督问责 ...... 12
第八章附则 ...... 13
第一章总则第一条【目的和依据】为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称公司）及所属控股子公司的参股投资行为，提高投资效益，防控投资风险，维护合法权益，保障国有资本安全，实现国有资本保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业投资监督管理办法》《国有企业参股管理暂行办法》等法律法规及《中国冶金地质总局参股管理办法》《正元地理信息集团股份有限公司投资管理办法》《对外投资管理办法》等管理制度，结合公司实际，制定本办法。
第二条【适用范围】本办法适用于公司及所属控股子公司的参股投资行为。
第三条【释义】本办法所称参股是指公司及所属控股子公司在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。
本办法所称投资主体是指实施对外参股投资行为的各级出资主体。
第二章参股管理体系
第四条【参股原则】参股管理遵循以下基本原则：
（一）依法合规。严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定及公司内控制度规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护企业合法权益。
（二）突出主业。以高质量发展为目标，服务国家战略，
聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资在转型升级、资源整合、市场拓展等方面的积极作用，促进公司资本布局优化和结构调整。
（三）强化管控。严格参股经营投资管理，加强审核把关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值。
（四）合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发挥参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
第五条【归口管理部门】投资管理部门是参股管理的归口管理部门，履行主体责任，负责参股项目的调研、论证、报批、实施等工作；负责所属各级单位参股管理活动的指导、监管等。
第六条【相关业务部门】按照部门职责范围，人力资源、党建工作、资产财务、安全环保、审计法务等相关业务部门，指导监督我方相关单位对其参股企业开展人员委派、董监高人员派出、履职评价、党组织建设、财务信息获取及产权管理、法人治理体系建设、安全环保、合规及风险防范、审计监督等方面的工作，加强协同联动，有效落实监管责任。
第七条【投资主体权责】按照“谁投资谁管理、谁管理谁负责”、兼顾管控效率原则，分级明确对各级参股企业的管理职责，落实管理责任。各单位应当结合实际制订本单位参股管理办法。
第三章参股投资管理
第八条【参股要求】投资主体拟选择参股投资方式时应当符合以下要求：
（一）符合国家法规和政策；
（二）符合公司发展战略，符合所属投资主体功能定位及发展方向；
（三）在公司投资项目负面清单范围之外；
（四）拟参股的目标企业管理规范，无重大经营风险和瑕疵；
（五）有明确退出方式，有控制或降低风险的有效措施；
（六）公司三级（含）以下层级单位原则上不允许对外参股投资；
（七）超过资产负债率年度管控目标且无债务有效管控措施的单位原则上不允许对外参股投资；
（八）对于上一年度经营业绩为亏损单位原则上不允许对外参股投资；
（九）原则上不得参股投资金融和类金融企业，确有投资需要的，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定。
（十）原则上不得对非主业项目参股投资；
（十一）不存在其他不符合公司相关规定的情形。
第九条【甄选合作方】对外参股投资要严格甄选合作方，充分开展尽职调查，通过多种方式综合评估合作方资信、实力。
（一）通过各类信用信息平台、第三方调查、尽职调查
等方式审查合作方资格资质信誉，优先选择财务状况良好、资质信誉佳、综合实力强的合作方。
（二）对存在商品信用缺失、商业信用缺失、金融信用缺失、社会信用缺失等失信记录或存在行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，要视其情形发生时间、事件原由、影响程度等情况审慎合作或放弃合作。
（三）不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。
第十条【持股比例】结合经营发展需要，合理确定持股比例和股权结构，参股比例原则上应高于5%且享有提名董事的权利。不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
第十一条【管理流程】参股投资应根据《正元地理信息集团股份有限公司投资管理办法》要求，履行“调研论证-部门审核-决策审批-计划编审-组织实施-过程管控-评价考核”等流程，纳入公司年度投资计划管理。
第十二条【重大事项否决】投资主体可结合实际情况，通过参股企业章程、议事规则或协议约定，明确投资主体对参股企业重大经营事项、关联交易、股权稀释、收益锁定、退出机制、章程修订、重要人事任免等特定事项的否决权，灵活应用随售权、拖售权、股权锁定等特殊条款，有效维护参股投资权益。
第十三条【维护权益】参股投资原则上应当通过投资协
议或参股企业章程、议事规则等制度文件，合法合规、科学合理约定各方股东权利义务、并结合实际明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全环保、特定事项否决权、股权退出路径及方式等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益。
第十四条【第三方咨询】结合参股投资项目的实际情况，各投资主体单位可根据需要聘请第三方中介咨询机构，对参股涉及的财务、法律、技术、税务、融资等开展调查和可行性研究论证等，并对项目的安全生产和节能环保方面进行专项调查和评估，为决策提供专业支撑。
第十五条【规范出资】投资主体作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资。以非货币资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定国有资产价值。其他股东未按照约定缴纳出资的，投资主体应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。
第四章参股股权经营管理
第十六条【管控要求】投资主体应明确参股企业管理的归口管理部门，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。
第十七条【重要企业名单】公司根据持股比例、发展状况、风险状况、经营效果等进行评估，建立重要参股企业名单，将没有实际控制力但作为第一大股东以及其他持股比例高、影响大的企业纳入其中，实行提级监管。
第十八条【人员委派】依据参股企业公司章程，向参股企业委派股东代表、董事、监事及其他重要岗位人员，积极发挥股东作用，有效行使股东职责。加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。
第十九条【委派职责】受委派人员应恪尽职守、勤勉尽责，督促参股企业依法合规经营，切实维护参股投资权益。受委派人员为参股企业管理工作的第一责任人，责任部门协助委派人员开展相关工作。
（一）通过积极参与参股企业股东（大）会、董事会、监事会等，有效行使股东权利，切实维护参股投资权益。推动参股企业按照规定召开股东（大）会、董事会、监事会等研究决策相关事项。
（二）积极参与参股企业重要事项决策。对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、发展规划和经营计划、重大担保、重大产权变动、高级管理及重要岗位人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究，充分表达股东意见。
（三）应加强对参股企业的运行监测和风险防控。根据有关法律法规、企业章程及协议赋予的权利，受委派人员应及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患并向归口管理部门反馈。无委派人员的由归口管理部门依法行使相关权利，并对参股企业开展不定期拜访，了解其经营管理情况。
（四）投资主体及其各级控股股东领导人员在参股企业兼职，应根据工作需要从严掌握，一般不跨级兼职，不兼挂名职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益；任期届满连任的，应重新报批。投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。
（五）派出董事、监事的任职资格及要求、年度及任期考核，日常管理与监督、培养与培训等内容按照《正元地理信息集团股份有限公司外部董事、监事选聘和管理办法》执行。
第二十条【建立评估机制】建立参股经营投资评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。
第二十一条【股东代表履职】投资主体委派股东代表出席参股企业股东（大）会，应与股东代表签署授权委托书，明确相应权责。经归口管理部门研究，并经投资主体法定代表人批准后，股东代表方可依据投资主体的意见在参股企业股东（大）会提出提案、发表意见、行使表决权或其他行动。
第二十二条【财务绩效管理】投资主体应持续监控参股企业财务绩效，通过股东或者派出董事、监事，以及战略、
财务、审计等职能管理的途径，加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。
第二十三条【品牌管理】参股企业原则上不得使用公司及所属单位的字号、商标、经营资质、特许经营使用权以及视觉识别系统等无形资产。特殊情况下，需使用公司或所属单位的商号、商标及视觉识别系统的，则须严格按规定履行审批程序，签订有偿授权使用合同；被授权方应当在授权范围内、期限内、地域范围内、授权产品上使用，不得背离市场公允价格，不得超越权限，不得转授权。
第二十四条【党的建设】各级投资主体参股投资的国有企业持股比例合计50%及以上的参股企业，按照《国有企业参股管理暂行办法》有关规定，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东指导，落实管党治党责任。其他国有参股企业，各级投资主体作为国有股东应当加强对企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。
第二十五条【产权管理】投资主体应严格按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关登记手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管
理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。
第二十六条【动态监控】公司建立参股投资经营管理季报制度，投资主体应于每季度终了次月5日前填报参股投资经营情况动态监测表并逐级审核上报公司。要有效运用动态监管信息系统，及时掌握参股企业情况，提高参股监督、分析评价和管理能力。
第二十七条【档案管理】归口管理部门负责参股企业的档案管理工作。委派人员取得的参股企业股东（大）会、董事会、监事会会议文件，以及参股企业财务信息、经营情况等文件资料，应及时移交归口管理部门归档。
第五章参股股权退出管理
第二十八条【退出情形】除战略性持有、培育期以及具有资源潜力、经济潜力的参股股权外，投资主体应当对满5年未分红、长期亏损或非持续经营的，进行价值评估后列入低效无效资产的参股股权，退出与公司主责主业不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。存在以下情形或符合以下条件的，应退出参股投资：
（一）投资主体不掌握参股企业经营情况且经评估存在较大经营风险；
（二）参股企业或合作方未履行相关协议或企业章程约定的；
（三）投资主体与参股企业或合作方无法就重大问题达成一致的；
（四）投资主体委派人员无法依法依规行权，投资主体
的合法权益无法得到保障的；
（五）达到相关协议或企业章程约定的退出条件的；
（六）投资主体认为无法实现投资预期的；
（七）投资主体认为已达到财务收益预期，或有必要退出部分股权以控制投资风险的；
（八）投资主体认为应退出的其他情形；
（九）公司下达通知要求所属单位退出的参股股权。
第二十九条【退出要求】退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理企业登记信息变更。
第三十条【退出方式】参股股权的转让和处置，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）等法律法规及《中国冶金地质总局产权转让管理办法》等制度要求，严格执行国有资产评估、国有产权进场交易、上市企业国有股权管理等制度规定，确保国有权益得到充分保障。各投资主体可根据具体情况，合理选择股权转让、股权置换、减资、破产清算、注销清算等方式退出所参股企业。
第六章参股风险管理
第三十一条【内控体系】投资主体应将参股投资和参股企业管理作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的规范有效的内控体系。
第三十二条【风险排查防范】投资主体及时掌握参股企业财务数据和经营情况，对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大、账龄长或高负债的参股企业，应当加强风
险排查。如出现包括但不限于以下情形的，应及时采取应对措施防范和控制风险。
（一）参股企业的主营业务、重要股东、实际控制人、核心管理人员发生变动或可能发生变动的；
（二）参股企业经营情况发生或可能发生重大变化的；
（三）参股企业及合作方实现或未实现业绩承诺或其他对赌约定的；
（四）参股企业及其所属企业、合作方违反与投资主体签署的相关协议或企业章程约定开展经营业务的；
（五）参股企业及所属企业开展或计划开展高风险业务或有严重社会影响业务的；
（六）参股企业及所属企业有重大违法违规经营行为的；
（七）参股企业及其所属企业与合作方新增或计划新增重大关联交易、关联交易定价不公允或未遵循一般商业原则，损害参股企业及投资主体利益的；
（八）合作方与参股企业存在严重同业竞争，损害参股企业及投资主体利益的；
（九）参股企业及其所属企业对合作方提供重大担保或对外提供重大担保，损害或可能损害参股企业及投资主体利益的；
（十）参股企业及其所属企业的重大合同、重大投融资事项；
（十一）参股企业及其所属企业发生重大刑事、行政处罚案件的；
（十二）参股企业无正当理由不分红或分红金额不合理的；
（十三）参股企业及其所属企业以公司成员企业名义开展经营活动，损害投资主体或公司利益或声誉的；
（十四）委派人员及归口管理部门认为应报告的其他重大事项。
第三十三条【严控事项】投资主体不得对参股企业其他股东出资提供垫资。严格控制投资主体对参股企业提供借款、担保，确需借款、担保的，严格履行审批程序，且不得超过股权比例提供借款、担保。
第七章监督问责
第三十四条【审计监督】规范开展参股经营投资的审计监督，重点关注参股企业财务信息和经营情况。公司各级审计机构开展经济责任审计时，要将被审计对象任期内，企业参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计的内容。
第三十五条【责任追究】投资主体出现以下行为之一，情节轻微的，按照管理权限予以通报批评。造成经济损失或其他重大不良影响的，按照《正元地理信息集团股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》等有关制度规定追究相关人员责任。涉嫌违纪违法的，移送纪检机关或司法机关查处。
（一）投资主体违反本办法规定的权限和程序，擅自投资参股企业；
（二）尽职调查工作存在重大缺失，没有发现标的企业存在重大风险或申报材料严重失实导致投资决策失误，造成国有资产损失或其他不良后果；
（三）审计评估工作存在重大虚假隐瞒情况，造成标的企业资产评估值、非货币出资资产评估值、股权对价等出现严重偏差导致国有资产损失；
（四）投资完成后，股东职责履行不到位、出现“只投不管”情况，造成国有资产损失或其他不良后果；
（五）违规为投资参股企业提供借款、担保、抵押等；
（六）其他违规或失职行为，造成国有资产损失或其他不良后果的情形。
第三十六条【中介机构】经委托的中介机构出具的尽调报告、评估报告等，若存在虚假、误导或重大遗漏等问题，导致决策失误，公司将该中介机构列入黑名单，不再聘用，情节严重的，进一步追究其法律责任。
第八章附则
第三十七条【解释权】本办法由公司投资管理部门负责解释。
第三十八条【制度位阶】本办法是《正元地理信息集团股份有限公司投资管理办法》下位制度，未尽事宜按投资管理办法执行。
第三十九条【生效施行】本办法自颁布之日起实行。