证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-091
江西国科军工集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
? 限制性股票授予日：2024年12月27日
? 限制性股票授予数量：360.00万股，占目前公司股本总额17,570.16万股的2.05%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年12月27日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年12月27日为授予日，向符合授予条件的200名激励对象授予
360.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年7月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年12月2日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年11月21日至2024年11月30日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西国科军工集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2024-077）。
3、公司本次限制性股票激励计划已获得江西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，原则同意《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
4、2024年12月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西国科军工集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。
5、2024年12月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次激励计划内容与经公司2024年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条件已成就。监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。
因此，监事会同意公司以2024年12月27日为授予日，向符合授予条件的200名激励对象授予360.00万股第二类限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2024年12月27日。
2、授予数量：360.00万股，占目前公司股本总额17,570.16万股的2.05%。
3、授予人数：200人。
4、授予价格：21.13元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次限制性股票的归属安排计划分为3年，匀速分批解除，每个归属期对应一个年度的考核指标，具体如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年份 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 2027年 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
在上述约定期间因考核指标未实现，从而导致归属条件未达成的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 余永安 | 副董事长、总经理 | 中国 | 5.12 | 1.42% | 0.03% |
| 钟鸣晓 | 副总经理 | 中国 | 4.10 | 1.14% | 0.02% |
| 张立新 | 副总经理 | 中国 | 4.10 | 1.14% | 0.02% |
| 黄军华 | 副总经理 | 中国 | 4.10 | 1.14% | 0.02% |
| 邓卫勇 | 财务总监、董事会秘书 | 中国 | 4 | 1.11% | 0.02% |
| 欧阳稠 | 核心技术人员 | 中国 | 1.84 | 0.51% | 0.01% |
| 殷德帅 | 核心技术人员 | 中国 | 2.36 | 0.66% | 0.01% |
| 李 盛 | 核心技术人员 | 中国 | 1.83 | 0.51% | 0.01% |
| 司马凯 | 核心技术人员 | 中国 | 2.40 | 0.67% | 0.01% |
| 董事会认为需要激励的其他员工 （共计191人） | 330.15 | 91.70% | 1.88% | ||
| 合计 | 360 | 100.00% | 2.05% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的激励对象名单在公司2024年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象名单内。
3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划授予的激励对象为公司实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。所有激励对象公司（含子公司）存在劳动关系。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会同意本激励计划授予的激励对象名单，并同意公司以2024年12月27日为授予日，向符合授予条件的200名激励对象授予360.00万股第
二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司选择采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年12月27日对限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：50.56元/股（取授予日2024年12月27日的收盘价）；
2、授予价格：21.13元/股；
3、归属等待期：2年、3年、4年；
4、无风险收益率：2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年、3年、3年以上存款基准利率）；
5、历史波动率：16.76%、16.44%、15.75%（分别采用同期上证指数年波动率）；
6、股息率：1.42%（采用公司截至2023年12月31日最近一年的股息）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本次限制性股票激励计划授予的360.00万股，经测算预计应确认的股份支付总费用为10,408.48万元，则本激励计划限制性股票拟对各期会计成本的影响
如下表所示：
单位：万元
| 预计摊销总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 10,408.48 | 312.27 | 3,747.18 | 3,604.19 | 1,935.58 | 809.26 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2024年限制性股票激励计划授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次2024年限制性股票激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权，尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务；公司2024年限制性股票激励计划授予不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定，合法、有效。
六、上网公告附件
（一）《江西国科军工集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（二）《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《国浩律师（上海）事务所关于江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
特此公告。
江西国科军工集团股份有限公司董事会
2024年12月31日