股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-105
厦门钨业股份有限公司关于控股子公司金龙稀土参股设立合资公司建设
5000吨氧化稀土分离生产线项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 投资标的：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）拟与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）在包头市昆都仑经济技术开发区合资设立北方金龙（包头）稀土有限公司（暂定名，以下简称“北方金龙”或“合资公司”，最终以市场监督管理局登记核准为准），并由合资公司投资建设5,000吨氧化稀土分离生产线项目。
? 投资金额：合资公司注册资本30,000万元,其中金龙稀土出资14,700万元，持股比例为49%。同时，合资公司拟投资建设5,000吨氧化稀土分离生产线项目，项目建设规模总投资45,701.30万元（最终投资金额以实际投资为准）。
? 相关风险提示：受宏观经济波动、行业变化及原材料价格波动等多种因素的影响，本项目可能存在项目实际进度或项目效益不及预期等风险。
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
遵照国家产业整体规划，为充分发挥资源、技术优势，共同推进稀土产业高质量发展，公司控股子公司金龙稀土拟与北方稀土合资成立北方金龙，合资公司注册资本30,000万元,其中金龙稀土出资14,700万元，持股比例为49%；北方稀土出资15,300万元，持股比例为51%；并由合资公司在包头市昆都仑经济技术开发区投资新建5,000吨氧化稀土分离生产线项目，本项目建设规模总投资45,701.30万元。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月30日召开了第十届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《厦门钨业关于控股子公司金龙稀土参股
设立合资公司建设5000吨氧化稀土分离生产线项目的议案》，同意了本项目的投资。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次投资成立新公司尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 项目实施主体的基本情况
金龙稀土拟与北方稀土合资设立北方金龙作为投资建设5,000吨氧化稀土分离生产线项目的实施主体。北方金龙具体情况如下：
企业名称：北方金龙（包头）稀土有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局登记核准为准）
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：包头市昆都仑经济技术开发区
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；再生资源销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以最终市场监督管理局登记经营范围为准）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 北方稀土 | 15,300 | 货币 | 51% |
| 金龙稀土 | 14,700 | 货币 | 49% |
| 合计 | 30,000 | 货币 | 100% |
三、 合资合作协议主体（合资方）的基本情况
（一）北方稀土
公司名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
统一社会信用代码：91150000701463622D
成立日期：1997年9月12日
法定代表人：刘培勋注册资本：361,506.5842万元人民币住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术业开发区黄河大街83号经营范围：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁。北方稀土最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,191,231.14 | 4,049,665.50 |
| 净资产（归母） | 2,186,220.99 | 2,161,935.76 |
| 项目 | 2024年1月-9月 | 2023年1月-12月 |
| 营业收入 | 2,155,969.45 | 3,349,699.31 |
| 净利润（归母） | 40,532.47 | 237,074.02 |
| 审计机构 | 未经审计 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（二）金龙稀土
公司名称：福建省金龙稀土股份有限公司统一社会信用代码：9135082115791410XF成立日期：2000年3月3日法定代表人：钟可祥注册资本：247,500万元人民币住所：福建省长汀县策武镇汀州大道南路31号经营范围：稀土化合物及稀土金属产品、发光材料、钕铁硼磁铁合金、钕铁硼磁体以及其他稀土深加工产品、钛酸钡及其相应的电子材料、新材料生产、加工与销售；稀土高科技应用产品及相应设备的开发、生产与销售；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；技术咨询；电镀、电镀加工；电镀、检测等化工原料（除危险化学品）销售；稀土、环境、化工材料、废料及产品的检验；
稀土类检测技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金龙稀土最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 449,797.82 | 510,852.50 |
| 净资产 | 359,697.69 | 351,417.30 |
| 项目 | 2024年1月-6月 | 2023年1月-12月 |
| 营业收入 | 203,051.09 | 547,392.94 |
| 净利润 | 11,227.87 | 7,632.16 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
注：上表数据为金龙稀土合并报表口径。
四、 合资合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司乙方：福建省金龙稀土股份有限公司
（二）注册资本、出资额及出资安排
合资公司注册资本为人民币30,000万元，其中北方稀土认缴出资人民币15,300万元，占公司注册资本的51%；金龙稀土认缴出资人民币14,700万元，占公司注册资本的49%。双方均以货币方式出资。
（三）合资公司治理结构
股东会：股东会为合资公司权力机构，由全体股东组成。
董事会：由5名董事组成， 北方稀土推荐3名、金龙稀土推荐2名；董事会设董事长1名，由北方稀土推荐的董事担任；董事长同时担任合资公司的法定代表人。
监事会：不设监事会或监事。
高级管理人员：设总经理1名，由金龙稀土推荐，合资公司董事会聘任；设副总经理2名，双方各推荐1名；设财务负责人1名，由北方稀土推荐。副总经理及财务负责人由总经理提名，合资公司董事会聘任。财务部门负责人由金龙稀土推荐。
（四）违约条款
任何一方未按照协议约定及时缴纳出资，每延期一日按照日万分之五向守约方股东承担未缴出资部分的违约金；如任何一方没有履行本协议项下其他的任何义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确，该行为应被视为违约，守约方有权要求违约方向守约方支付公司设立时注册资本金总额的0.5%作为违约金。
（五）协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且双方就本次合作已依照法律规定、监管政策及各自章程规定履行了决策、批准或备案程序，未被任何有权机关提出异议或否定意见后生效。
五、 投资项目情况
（一）项目名称：北方金龙（包头）稀土有限公司建设5000吨氧化稀土分离生产线项目
（二）实施主体：北方金龙（包头）稀土有限公司
（三）建设地点：内蒙古自治区包头市昆都仑经济技术开发区
（四）项目投资估算
本项目建设规模总投资45,701.30万元，其中建设投资39,998.24万元，铺底流动资金4,857.37万元。本项目投资资金来源为北方金龙的自有及自筹资金。
（五）项目建设内容
本项目建设内容为5,000吨氧化稀土分离生产线，包括稀土分离生产线车间及资源再生车间主厂房、物流中心、办公区等配套设施，并配套建设污水处理设施、消防设施及道路管网、绿化景观等公辅设施。
（六）项目建设计划
本项目预计2026年底完成建设（具体建设周期以实际建设情况为准）。
六、 对上市公司的影响
本次公司控股子公司金龙稀土与北方稀土合资成立北方金龙并投资建设5,000吨氧化稀土分离生产线，旨在结合双方优势，实现资源互补与协同合作，以更好地适应国家产业政策和行业发展趋势。该合作有利于促进南北方稀土资源的高效利用，对公司稀土板块的整体竞争力产生积极影响，符合公司的长期战略规划。
本项目短期内不会对公司本年财务状况和经营成果构成重大影响。
七、 风险分析
合资公司设立后，在具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济波动、行
业变化及原材料价格波动等方面风险因素的影响，本项目可能存在项目实际进度或投资效益不及预期等风险。公司将密切关注对外投资事项及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各自风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董 事 会
2024年12月31日