中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司本次使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）169,579,326股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股20.80元，募集资金总额为3,527,249,980.80元，扣除发行费用11,048,613.82元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年11月26日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司于2024年12月30日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况并结合各募投项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 | |
| 1 | 硬质合金切削工具扩产项目 | 105,030.31 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 2 | 1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目 | 123,554.87 | 105,000.00 | 105,000.00 |
| 3 | 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 | 86,258.40 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 72,725.00 | 72,725.00 | 71,620.14 |
| 合计 | 387,568.58 | 352,725.00 | 351,620.14 | |
三、本次使用部分募集资金向权属公司提供借款的基本情况
（一）借款事项基本情况
为保障募投项目顺利实施，公司拟使用本次向特定对象发行股票的部分募集资金向控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）、控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司（以下简称“厦门虹鹭”）、全资子公司博白县巨典矿业有限公司（以下简称“博白巨典”）分次逐步提供借款，借款期限为自实际借款之日起不超过5年，到期后如双方无异议，自动续期。借款利率不低于借款时点全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR），由双方协商确定。厦门金鹭、厦门虹鹭的其他少数股东将不提供同比例借款。根据募集资金投资项目建设实际情况，借款可提前偿还或到期后续借。公司董事会授权公司总裁班子在借款额度范围内签署相关合同文件，同时授权公司财务中心负责具体实施相关事宜。
本次借款资金将专项用于募投项目的实施，不得用作其他用途。提供借款具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 实施主体 | 提供借款金额 | 备注 | |
| 1 | 硬质合金切削工具扩产项目 | 105,030.31 | 厦门金鹭 | 60,000.00 | 控股子公司 |
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 实施主体 | 提供借款金额 | 备注 | |
| 2 | 1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目 | 123,554.87 | 厦门虹鹭 | 65,000.00 | 控股子公司 |
| 3 | 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 | 86,258.40 | 博白巨典 | 71,623.00 | 全资子公司 |
| 合计 | 314,843.58 | - | 196,623.00 | - | |
（二）借款对象基本情况
1、厦门金鹭基本情况
| 公司名称 | 厦门金鹭特种合金有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200612005486Y |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 吴高潮 |
| 注册资本 | 61,000万元 |
| 成立日期 | 1989年12月23日 |
| 住所 | 厦门市湖里区兴隆路69号 |
| 经营范围 | 一般项目：金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；模具制造；模具销售；新材料技术研发；金属材料销售；金属切削机床制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目） |
| 股权结构 | 厦门钨业70%；日本联合材料公司30% |
厦门金鹭最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 641,159.11 | 603,698.43 |
| 负债合计 | 247,856.28 | 233,026.69 |
| 净资产 | 393,302.83 | 370,671.74 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 233,236.34 | 447,176.63 |
| 净利润 | 24,451.97 | 50,095.56 |
| 审计机构 | 未经审计 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
2、厦门虹鹭基本情况
| 公司名称 | 厦门虹鹭钨钼工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9135020061201266XH |
| 类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 法定代表人 | 钟炳贤 |
| 注册资本 | 36,100.50万元 |
| 成立日期 | 1992年9月5日 |
| 住所 | 厦门市集美区集美北部工业区连胜路339号 |
| 经营范围 | 一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；模具制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；核电设备成套及工程技术研发；站用加氢及储氢设施销售；3D打印服务；3D打印基础材料销售；安防设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设备制造；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目） |
| 股权结构 | 厦门钨业56.4466%；大韩重石超硬株式会社26.0523%；成都虹波实业股份有限公司4.3420%；五个员工持股平台合计持股13.1591% |
厦门虹鹭最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 379,737.07 | 291,076.32 |
| 负债合计 | 266,475.94 | 156,438.25 |
| 净资产 | 113,261.13 | 134,638.07 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 235,212.55 | 311,474.56 |
| 净利润 | 61,917.16 | 83,299.82 |
| 审计机构 | 未经审计 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
3、博白巨典基本情况
| 公司名称 | 博白县巨典矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914509237630557049 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 钟太兴 |
| 注册资本 | 43,020万元 |
| 成立日期 | 2004年5月31日 |
| 住所 | 博白县径口镇秀岭村 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；选矿；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 厦门钨业100% |
博白巨典最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 28,437.37 | 25,623.94 |
| 负债合计 | 7,972.87 | 11,760.37 |
| 净资产 | 20,464.50 | 13,863.56 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 11.20 | 6.94 |
| 净利润 | -405.45 | -1,212.11 |
| 审计机构 | 未经审计 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
四、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用部分募集资金对厦门金鹭、厦门虹鹭、博白巨典提供借款，是基于公司募投项目实际建设的需要，保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。本次提供借款未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交易。同时，厦门金鹭、厦门虹鹭为公司控股子公司，博白巨典为公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次提供借款财务风险可控。
五、本次提供借款后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司与负责实施募投项目的权属公司厦门金鹭、厦门虹鹭、博白巨典已与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金专户存储监管协议，本次借款将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。
六、公司履行的审议程序
公司于2024年12月30日召开了第十届董事会独立董事专门会议第六次会议、审计委员会、第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》。
本次借款事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次借款事项在董事会决策权限范围内。本事项无需提交公司股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目系根据募投项目需要，本次借款事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定。公司本次使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张 欢 吴小琛
中信证券股份有限公司
年 月 日