中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）169,579,326股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股20.80元，募集资金总额为3,527,249,980.80元，扣除发行费用11,048,613.82元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年11月26日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司于2024年12月30日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况并结合各募投项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 | |
| 1 | 硬质合金切削工具扩产项目 | 105,030.31 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 2 | 1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目 | 123,554.87 | 105,000.00 | 105,000.00 |
| 3 | 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 | 86,258.40 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 72,725.00 | 72,725.00 | 71,620.14 |
| 合计 | 387,568.58 | 352,725.00 | 351,620.14 | |
三、本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资的基本情况
（一）实缴出资事项的基本情况
博白县巨典矿业有限公司（以下简称“博白巨典”）为募投项目“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”的实施主体，为公司全资子公司，注册资本43,020万元，截至目前公司已使用自有资金实缴39,643万元。为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟将博白巨典剩余未实缴的3,377万元全额使用募集资金向博白巨典进行实缴出资以实施募投项目。以上出资将汇入博白巨典募投项目募集资金专户，仅用于“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”的实施，董事会授权公司总裁班子全权办理上述事项后续具体工作。
（二）实缴出资对象的基本情况
1、博白巨典基本情况
| 公司名称 | 博白县巨典矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914509237630557049 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 钟太兴 |
| 注册资本 | 43,020万元 |
| 成立日期 | 2004年5月31日 |
| 住所 | 博白县径口镇秀岭村 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；选矿；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 厦门钨业100% |
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 28,437.37 | 25,623.94 |
| 负债合计 | 7,972.87 | 11,760.37 |
| 净资产 | 20,464.50 | 13,863.56 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 11.20 | 6.94 |
| 净利润 | -405.45 | -1,212.11 |
| 审计机构 | 未经审计 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
四、本次实缴出资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司博白巨典实缴出资，是基于相关募投项目实施主体建设需求，有利于保障募投项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。本次实缴出资行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、实缴出资后募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司与负责实施募投项目的全资子公司博白巨典已与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金专户存储监管协议，出资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。
六、公司履行的审议程序
公司于2024年12月30日召开了第十届董事会独立董事专门会议第六次会议、审计委员会、第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》。
本次实缴注册资本事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次实缴注册资本事项在董事会决策权限范围内。本事项无需提交公司股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目系根据募投项目需要，本次实缴出资事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定。公司本次实缴出资事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体实缴出资实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张 欢 吴小琛
中信证券股份有限公司
年 月 日