江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，特制定《江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥此次股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作；
（二）公司人力资源中心实施考核工作并对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作；
（三）公司财经部收集和提供相关考核数据，并保证数据的真实性和准确性；
（四）公司董事会审批考核结果。
五、考核指标及标准
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予及预留授予部分的解除限售考核年度均为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年度营业收入、净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 营业收入（A） | 净利润（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个 解除限售期 | 2025 | 基数的150% | 基数的135% | 基数的140% | 基数的126% |
| 第二个 | 2026 | 基数的210% | 基数的189% | 基数的182% | 基数的163.8% |
| 解除限售期 | |||||
| 第三个 解除限售期 | 2027 | 基数的273% | 基数的246% | 基数的236.6% | 基数的212.9% |
| 考核指标 | 考核指标完成度 | 对应系数（X1、X2） | |||
| 考核年度营业收入（A） | A≥Am | X1=100% | |||
| An≤A＜Am | X1=60%+（A-An)/(Am-An)*40% | ||||
| A＜An | X1=0% | ||||
| 考核年度净利润（B） | B≥Bm | X2=100% | |||
| Bn≤B＜Bm | X2=60%+（B-Bn)/(Bm-Bn)*40% | ||||
| B＜Bn | X2=0% | ||||
| 公司层面解除限售比例（X） | X= 0.5*X1 + 0.5*X2 ； | ||||
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的扣非后归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司同时未达到上述业绩考核指标的两个触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司达到上述业绩考核指标的任一触发值，公司层面解除限售比例（X）由上述公司层面的业绩完成情况综合考虑得出，计算方式如上所示。
（四）个人层面绩效考核要求：
本激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对三个年度内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为S、A、B、C、D 五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
| 评价结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本次激励计划授予的限制性股票考核期间分为2025年、2026年、2027年三个会计年度。
（二）考核次数
本次激励计划将在上述每个会计年度结束后进行公司层面的业绩考核及个人层面的绩效考核，每个会计年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下开展具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，公司人力资源中心应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
（三）考核结果归档
考核结束后，董事会薪酬与考核委员会授权公司人力资源中心保存绩效考核所有考核记录，作为保密资料归档保存。绩效记录保存期为3年，对于超过保存期限的文件和记录，经董事会薪酬与考核委员会批准，由公司人力资源中心统一销毁。
（四）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
九、附则
（一）本办法由董事会制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十一日