证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2024-083
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司治理水平，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输、电子商务服务、软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告、费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输、电子商务服务、软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告、费用报账、会计核算、资金结算、会计服务，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，橡胶制品制造。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… |
| …… | |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 |
| 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者本章程所定人数的2/3（6人）时（即不足6人时）；…… | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（3人）或者本章程所定人数的2/3（5人）时（即不足5人时）；…… |
| 第四十八条 董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 第四十八条 董事会负责召集股东大会。 1/2以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 增加一条，后续条款依次顺延 | 第一百零四条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 增加一条，后续条款依次顺延 | 第一百零五条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情 |
| 形之一的除外： （一）向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 | |
| 第一百一十一条 董事会由9名董事组成（包括至少三分之一独立董事），设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十三条 董事会由7名董事组成（包括至少3名独立董事），设董事长1人，可以设副董事长1人。 |
| 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。…… | 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。…… |
| 第一百五十条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… |
| 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十六条 公司选择经中国证监会指定的报刊及网站作为公司刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司选择符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站作为公司刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， | 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 |
| 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 破产管理人。 |
| 第两百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第两百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修订及序号调整外，《公司章程》的其他条款内容不变。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会2024年12月31日