浙江新中港热电股份有限公司
2024年度以简易程序向特定对象发行A股
股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年十二月
浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“新中港”、“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江新中港热电股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）以锂离子电池储能为代表的新型储能是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑，国家政策全面支持电源侧储能、电网侧储能、用户侧储能等各应用场景储能的发展
党的二十大报告明确提出，要加快发展方式绿色转型，积极稳妥推进碳达峰碳中和，深入推进能源革命，加快规划建设新型能源体系。为推动实现碳达峰、碳中和目标，加快建设高比例可再生能源的新型电力系统成为中国能源事业发展的重要任务。由于风电、光伏发电存在间歇性、随机性、波动性，现有电力系统要接受和消纳大规模高比例波动性强的风电、光伏发电，亟须大力发展各类储能以弥补电力系统灵活性调节能力缺口。新型储能
具有响应快、配置灵活、建设周期短等优势，可在电力运行中发挥顶峰、调峰、调频、爬坡、黑启动等多种作用，是构建新型电力系统的重要组成部分，是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑，也是催生国内能源新业态、抢占国际战略新高地的重要领域。
根据中国政府网《全国已投运新型储能项目装机规模达870万千瓦》
https://www.gov.cn/xinwen/2023-02/17/content_5741881.htm，新型储能是指除抽水蓄能以外的储能技术，包
括新型锂离子电池、液流电池、压缩空气、机械储能等。
国家发改委和国家能源局2021年7月19日印发的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》明确规定了到2025年新型储能装机规模达3,000万千瓦以上，这是国家政策层面第一次明确储能装机目标。国家发改委和国家能源局于2022年3月21日公布《“十四五”新型储能发展实施方案》，进一步明确到2025年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。截至2022年底，全国已投运新型储能项目装机规模达870万千瓦，平均储能时长约
2.1小时，比2021年底增长110%以上；截至2022年底，全国新型储能装机中，锂离子电池储能占比94.5%、压缩空气储能2%、液流电池储能1.6%、铅酸（炭）电池储能1.7%、其他技术路线0.2%，此外，飞轮、重力、钠离子等多种储能技术也已进入工程化示范阶段。
国家全面支持电源侧储能、电网侧储能、用户侧储能等各应用场景储能的发展。对电网侧储能，国家发改委和国家能源局2024年1月27日成文的《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》提出“优化电力输、配环节新型储能发展规模和布局。在电网关键节点，结合系统运行需求优化布局电网侧储能，鼓励建设独立储能，更好发挥调峰、调频等多种调节功能，提升储能运行效益”，国家发改委和国家能源局2024年2月6日成文的《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》提出“在电网关键节点、电网末端科学布局新型储能，提高电网灵活调节能力和稳定运行水平”。
（二）浙江省电网调峰困难不断增大，嵊州市开发区对供电质量和电网的安全稳定运行要求高，具备较强调峰调频能力的新型储能可帮助化解电网压力
根据2022年5月印发的《浙江省“十四五”新型储能发展规划》，“在电力消费侧，2021年浙江峰谷差已超过3,450万千瓦，是全国峰谷差最大的省份之一。随着产业结构进一步调整，第三产业、居民生活用电比例进一步上升，我省负荷峰谷差仍有进一步拉大趋势。在电力供给侧，2021年全省可再生能源装机规模已达到3,776.3万千瓦、占境内装机比重34.8%。新能源出力的随机性和波
动性，对电力系统造成不稳定风险。新型储能可作为灵活性资源削峰填谷，平抑新能源并网波动性，支撑分布式电力及微电网发展。”“‘十四五’浙江电力需求仍将保持较快增长，供需形势紧张。我省是典型的受端电网，外来电占比超三分之一”，该规划明确“浙江省‘十四五’期间，建成新型储能装机规模300万千瓦左右。”根据2022年浙江省大网负荷典型日负荷曲线，目前存在一个较为明显的11点-13点左右的午间低谷，上午7点-10点、下午15点-17点存在两个负荷高峰，峰谷差较为明显。合理安排储能电站的充放电，利用其快速灵活的调峰特性，可满足短时调峰需求，有效缓解周边变电站的供电压力，能很好实现削峰填谷、平滑负荷曲线的作用。
嵊州市开发区区内现有工业企业2,300余家，规上企业380余家，上市公司7家，是浙江第一批省级开发区，综合排名全省第七位，被评为省级优秀开发区，以争创国家级开发区为目标。开发区产业集群基础扎实、特色明显，已经形成领带服饰、智能电机、智能厨电、高端装备及零部件、生物医药等现代制造业产业集群，用能需求旺盛，能源供需矛盾突出，对于供电质量和电网的安全稳定运行要求更高，对频率稳定的考察愈发严格。随着电力体制改革和能源结构革命推进，浙江省电力现货市场和售电市场2019年开始启动和开放，电网不断向智能化和柔性化发展。随着可再生能源、分布式电源和电动汽车等多元电源和负荷的接入，直流闭锁故障风险日益增加，电网安全稳定运行难度逐步增大。储能可承担电网的调频、调相运行、黑启动、紧急事故备用等任务，对优化电网的电源结构、改善电网电压水平提高供电质量，保证电网的安全稳定运行有很大作用。储能系统作为智能电网重要组成部分和关键支撑技术必不可少。
（三）本次发行符合公司发展战略，有助于提高公司盈利能力和抗风险能力
本次发行募集资金建设100MW/220MWh（交流并网点处）锂电化学储能电
站作为电网的配套基础设施，参与电网的调峰、调频服务，将能够迅速并有效地缓解区域电网调频资源不足的问题，提升电网新能源消纳能力，有利于提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性，满足系统电力供应保障。因此，本次发行符合公司的战略目标——“打造具有规模优势，环保和碳排放强度可与天然气机组相媲美的区域综合能源供应中心和碳中和中心”。
本项目建成投产后，有利于提高公司的整体盈利能力，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来进一步升级发展奠定基础。同时，项目实施有利于公司拓展新能源领域业务，从传统能源到新能源的转型升级，形成热电联产和新能源业务协同发展，增强公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。若借助银行贷款、其他债务工具等方式进行融资，将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A
股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。”
4、不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
5、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第四十条及符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一款的规定。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股
股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二款的规定。
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四款规定；
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于“嵊州市开发区储能示范项目”，拓展新能源领域业务，从传统能源到新能源的转型升级，热电联产、储能业务均归属“电力、热力生产和供应业”，募集资金投向为公司相关主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第三次会议、2023年年度股东大会审议通过，其中2023年年度股东大会已授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。董事会、股东大会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据2023年年度股东大会授权，公司于2024年12月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行修订方案及其他发行相关事宜。
本次发行的具体方案尚需公司董事会根据竞价结果另行审议，且需取得上交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
公司已召开2023年年度股东大会审议本次发行方案且已授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）测算假设及前提
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于2025年4月实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；
3、假设公司向特定对象发行股票按照上限发行3,000.00万股A股股票，募集资金总额人民币25,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
4、截至2024年9月末，公司总股本为400,506,776股。在预测公司总股本时，以2024年9月末的公司总股本400,506,776股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司于2023年3月发行36,913.50万元可转债，假设2025年该可转债按实际利率计算的利息费用全部费用化；
6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
8、根据公司披露的2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为8,958.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,856.79万元。假设公司2024年1-9月净利润占全年净利润的75%（公司各季度盈利存在一定波动，上述假设与实际净利润实现情况或将存在差异），即假设2024年扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为11,945.04万元和11,809.06万元。
对于公司2025年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度上升10%；（3）较2024年度下降10%；以上假设及关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度 /2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
总股本（股）
| 总股本（股） | 400,506,776 | 400,506,776 | 430,506,776 |
假设情形1：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平
假设情形1：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平归属母公司普通股股东的净利润（万元）
| 归属母公司普通股股东的净利润（万元） | 11,945.04 | 11,945.04 | 11,945.04 |
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 11,809.06 | 11,809.06 | 11,809.06 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.28 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.28 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.28 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.28 |
假设情形2：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年增加10%
假设情形2：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年增加10%归属母公司普通股股东的净利润（万元）
| 归属母公司普通股股东的净利润（万元） | 11,945.04 | 13,139.55 | 13,139.55 |
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 11,809.06 | 12,989.96 | 12,989.96 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.31 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.31 |
| 项目 | 2024年度 /2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.31 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.31 |
假设情形3：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年减少10%
假设情形3：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年减少10%归属母公司普通股股东的净利润（万元）
| 归属母公司普通股股东的净利润（万元） | 11,945.04 | 10,750.54 | 10,750.54 |
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 11,809.06 | 10,628.15 | 10,628.15 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.27 | 0.25 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.27 | 0.25 |
注：1、上表中基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；
2、2024年度扣非前后的净利润根据2024年前三季度扣非前后净利润推算得到，不构成公司的盈利预测。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（四）董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，参见《浙江新中港热电股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金建设100MW/220MWh（交流并网点处）锂电化学储能电站作为电网的配套基础设施，参与电网的调峰、调频服务，将能够迅速并有效地缓解区域电网调频资源不足的问题，提升电网新能源消纳能力，有利于提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性，满足系统电力供应保障。因此，本次发行符合公司的战略目标——“打造具有规模优势，环保和碳排放强度可与天然气机组相媲美的区域综合能源供应中心和碳中和中心”。
本项目建成投产后，有利于提高公司的整体盈利能力，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来进一步升级发展奠定基础。同时，项目实施有利于公司拓展新能源领域业务，从传统能源到新能源的转型升级，形成热电联产和新能源业务协同发展，增强公司抗风险能力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司在大电力行业已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
技术储备方面，公司历经热电联产七期工程所取得的建设、运营和经济效益的经验，以及多次进行热网管道的扩容、持续进行技术更新改造的等方面的经验，为本公司本次募投项目实施，创造更高、更好的环境效益和经济效益打下了基础。
市场储备方面，本次募集资金投资项目作为电网的配套基础设施，系一种可调可控的电能量载体，直接参与电网的调峰、调频服务，后期可考虑为电网提供事故备用、黑启动、需求响应支撑等多种辅助服务，是提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性，是建设智能电网的关键支撑技术。同时，本项目建设探索电网侧储能项目的多种应用模式和市场运行机制，大力推动电网储能的商业化运行。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用
为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。
3、加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司收入规模，增强公司盈利能力，强化公司市场影响力，进一步提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行的募集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进度，加快募投项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定了《浙江新中港热电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，本次发行后，公司将严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，从而保障投资者的利益。
（七）相关主体承诺
1、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东越盛集团对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司的实际控制人谢百军、谢迅对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行A股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
浙江新中港热电股份有限公司董事会
2024年12月31日